兴业证券股份有限公司 关于商赢环球股份有限公司重大资产重组 停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和 5个月内复牌可行性的专项核查意见 商赢环球股份有限公司（以下简称“商赢环球”、“公司”）因筹划重大事项601377兴业证券， 经公司申请601377兴业证券，公司股票已于2017年1月5日起停牌（公告编号601377兴业证券：临-2017-001）。 2017年1月19日，公司发布了《商赢环球股份有限公司重大资产重组停牌公告》 （公告编号601377兴业证券：临-2017-005），披露上述重大事项构成重大资产重组（以下简称“本 次重大资产重组”）。兴业证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为 商赢环球本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理 办法》、上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发 [2016]19号）等有关规定，对商赢环球本次重大资产重组停牌期间重组进展信息 披露的真实性、继续停牌的合理性和5个月内复牌的可行性进行了专项核查，并 出具核查意见如下： 一、停牌期间重组进展信息披露的真实性核查 （一）商赢环球前期信息披露情况 2017年1月6日，公司发布了《商赢环球股份有限公司重大事项停牌公告》（公 告编号：临-2017-001），披露公司拟筹划重大事项，该事项可能涉及重大资产 重组，经公司申请，公司股票自2017年1月5日开市起停牌。 2017年1月12日，公司发布了《商赢环球股份有限公司重大事项继续停牌公 告》（公告编号：临-2017-003）。 2017年1月19日，公司发布了《商赢环球股份有限公司重大资产重组停牌公 告》（公告编号：临-2017-005），披露公司筹划的重大事项构成重大资产重组， 经公司申请，公司股票自2017年1月5日起预计停牌不超过30日。 2017年1月26日，公司发布了《商赢环球股份有限公司重大资产重组进展公 告》（公告编号：临-2017-019）。 2017年2月4日，公司发布了《商赢环球股份有限公司重大资产重组进展暨继 续停牌公告》（公告编号：临-2017-023），由于本次筹划重大资产重组事项的 具体交易方案论证尚及中介机构相关工作尚未最终完成，经公司申请，公司股票 自2017年2月6日起继续停牌不超过30天。 2017年2月11日、2月18日、2月25日，公司发布了《商赢环球股份有限公司 重大资产重组进展公告》（公告编号：临-2017-031、临-2017-032、临-2017-035）。 2017年3月3日，公司召开第六届董事会第五十二次临时会议，审议通过了《关 于公司重大资产重组继续停牌的议案》，并于2017年3月4日发布了《商赢环球股 份有限公司重大资产重组进展情况暨延期复牌公告》（公告编号：临-2017-040）， 公司股票自2017年3月6日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月。 2017年3月11日，公司发布了《商赢环球股份有限公司重大资产重组进展公 告》（公告编号：临-2017-043）。 2017年3月14日，公司召开第六届董事会第五十三次临时会议，审议通过了 《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，申请公司股票自2017年4月6日起预 计继续停牌不超过2个月。并于3月15日提请于2017年3月30日召开公司2017年第 三次临时股东大会，审议公司重大资产重组继续停牌议案。 2017年3月22日，公司发布了《商赢环球股份有限公司重大资产重组进展公 告》（公告编号：临-2017-054）。 2017年3月23日，公司通过网络平台召开了本次重大资产重组投资者说明会， 就本次重大资产重组的相关情况与投资者进行了互动交流和沟通，并于3月24日 发布了《商赢环球股份有限公司关于重大资产重组投资者说明会召开情况的公告》 （公告编号：临-2017-061）。 2017年3月29日，公司发布了《商赢环球股份有限公司重大资产重组进展公 告》（公告编号：临-2017-063）。 2017年3月30日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于 公司重大资产重组继续停牌的议案》。 2017年3月31日，公司发布了《商赢环球股份有限公司关于重大资产重组进 展曁继续停牌的公告》（公告编号：临-2017-064），公司股票自2017年3月6日 起继续停牌，预计停牌不超过2个月。 2017年4月11日、4月18日、4月25日、5月3日，公司发布了《商赢环球股份 有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临-2017-071、临-2017-075、临 -2017-077、临-2017-084）。 2017年5月3日，经公司第六届董事会第五十八次临时会议审议通过了《商赢 环球关于签署发行股份购买资产意向协议等文件的议案》，并发布了《商赢环球 股份有限公司第六届董事会第五十八次临时会议决议公告》（公告编号：临 -2017-086）。 2017年5月5日，公司发布了《商赢环球股份有限公司重大资产重组进展公告》 （公告编号：临-2017-087）。 上述信息披露文件刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）。 （二）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：公司在停牌期间的重组进展信息披露真实。 二、继续停牌的合理性核查 （一）停牌的必要性及原因 根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发 [2016]19号），本次重大资产重组符合《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》 第十三条“上市公司预计无法在停牌期满3个月内披露重大资产重组预案，符合以 下条件之一的，可以申请延期复牌”之“（三）涉及海外收购，且对价支付方式为 发行股份购买资产”的情形。由于本次重大资产重组涉及发行股份收购海外资产， 程序较复杂，公司与交易对方的商业谈判期较长，前期准备工作和尽职调查、审 计、资产评估工作量相对较大。除已披露标的资产外，公司经过审慎考虑及规划， 拟在本次重大资产重组中增加收购项目，暨公司子公司环球星光国际控股有限公 司（以下简称“环球星光”）或其设立的下属公司拟同时收购海外标的资产，预 计无法按原定时间复牌。 （二）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：公司继续停牌具有合理性。 三、五个月内复牌的可行性 （一）公司下一步工作计划 公司将加快推进本次重大资产重组所涉及的包括具体方案、标的资产估值等 工作，积极落实对标的资产的审计评估等事项。同时，公司将就交易细节与交易 对方进行沟通协商，加快拟定本次重大资产重组相关协议并完成签署。 公司将根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市 公司重大资产重组》和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等 规定，预计在2017年6月5日前编制完成本次重大资产重组预案，召开董事会会议 审议本次重大资产重组有关方案，并及时向上海证券交易所申请复牌。 （二）独立财务顾问核查意见 停牌期间，公司及相关各方积极推动本次重大资产重组的各项工作。上市公 司与交易对方就本次重大资产重组相关事项进行了沟通、交流与谈判。公司和独 立财务顾问等中介机构与有关各方就本次重大资产重组方案进行设计，并将方案 与相关各方进行了沟通、咨询及论证，对本次重大资产重组各阶段工作进行了相 应安排。 经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组正在积极推进之中。但由于 本次重大资产重组涉及收购海外资产，相关的审计、资产评估和尽职调查工作较 为复杂，相关各方需要较长时间商讨论证重组方案。因此，预计本次重大资产重 组无法在4个月内完成。本次延期复牌有利于上市公司进一步细化本次重大资产 重组相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。 鉴于上述情况，独立财务顾问认为公司延期复牌具有合理性，预计公司可以 在规定时间内召开董事会审议本次重大资产重组方案并按照相关要求披露本次 重大资产重组信息并复牌。独立财务顾问将督促公司履行相关信息披露义务，在 本次重大资产重组各项工作完成之后尽快复牌。 （以下无正文） （本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于商赢环球股份有限公司重大 资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和5个月内复 牌可行性的专项核查意见》之盖章页） 兴业证券股份有限公司 年 月 日
