读懂新三板
最近新三板上东芯股份的大事东芯股份，就是A股公司对新三板公司接二连三的收购。
根据读懂新三板研究中心的数据，从2016年1月1日至今，共有30家新三板公司被收购，可以统计到收购价格的26家企业，总收购价格为305.84亿元。
A股公司对新三板公司的喜爱由此可见一斑；这一波收购潮，也让三板人奔走呼号：新三板的好日子在要来了！
这么重要的事情，读懂君自然要好好研究一下，看看这轮收购对新三板的影响是什么。
30家被收购，17家是基础层公司
根据读懂新三板研究中心的数据，从2016年1月1日至今，A股公司收购新三板公司中，比例在51%以上、完成的或正在实施中的新三板公司总共有30家，其中，有4家公司的收购有关报告是在2015年公布的。
这30家公司中，有19家是100%收购。目前收购完成的有2家；正在实施的有22家；收购终止的有6家。其中，有3家新三板公司没有被收购方公布名字。
总的来说，A股公司开出的价格都还不错。从交易总价与并购标的所承诺的2016年净利润比值来看，主板公司所并购标的资产对应PE基本在15倍上下。除了中汇影视高于行业中值，为40倍（行业中值为25.30），其余的企业估值在行业中值以下。
可以统计到收购价格的26家企业，总收购价格为305.84亿元，平均每家公司估值11.76亿元。收购价格最高的是天融信，为57亿元；金一文化通过定增的方式达到并购效果的价格最低，为1.50亿元。
大部分公司的并购是以老股转让的方式进行的，另外也有一些采取老股转让的方式。30家被并购的新三板公司中，有4家的并购方式是通过定增，剩余的26家都为收购股权。
一些公司还“养在深闺”时，就被A股公司看上了。这30家公司中，有7家还处在挂牌的排队途中。
同时，基础层公司更容易被收购。除了暂未被公布名称的3家企业，剩余的20家新三板企业中，只有3家是创新层企业，其余17家都在基础层。
但不是所有的收购都很顺利，在有明确收购目标的并购中，有4家企业在2016年以失败告终。
（数据来源：choice，读懂新三板研究中心）
失败原因分为自身因素与政策因素。自身因素是因为双方存在不一致的意见。收购方对并购以后标的公司的执行力表示怀疑，所以放弃并购；价格因素也是自身因素的一部分，交易双方因为价格没有谈拢，那成交自然以失败告终。
政策因素最为关键。达意隆并购赤子城受新政策不允许配套融资的影响而以失败告终；南方汇通也因为并购方案在***没有通过审批，终止了此次并购。
并购潮出现，收购方多为制造业公司
今年以来，在新三板二级市场越来越冷的情况下，A股公司对新三板公司的并购热情却越来越高。
根据读懂新三板研究中心的数据，今年以来，一、二月份发出并购公告的数量不温不火，一、二、三月分别每月都有两家新三板公司被收购，四月份没有这方面的公告。
但从五月份以来A股公司发布的关于并购新三板企业的公告来看，并购呈上升趋势。在五月份有4家新三板公司被收购，六月份有5家，七月份达到了9家，其中兴民钢圈一口气宣布要收购3家新三板企业，8月份截止8月5日已经公布的有两家，分别是三七互娱收购中汇影视，南洋股份并购天融信。
有收购需求的A股企业中归属制造业最多，为22家，占全部企业的66.6%。那么，什么样纸的新三板公司更容易被看上？
在被并购的企业中，信息技术行业数量明显变多。在作为标的方的新三板27家企业中，制造业11家，占比最大，为40.74%；接下来是信息传输、软件和信息技术服务业，为10家，占比37.04%。
（数据来源：choice，读懂新三板研究中心）
一般来说，如果你业绩好的的话，相对来说也就更有吸引力些。那么，被收购企业的业绩都是比较好的么？并不见得。
标的企业中也存在连年亏损的企业。比如做互联网产品的赤子城，虽然在2013年只是轻微亏损，但是在2014年亏损3000多万，2015年截止第三季度，亏损703.13万元。但这并没有影响它被收购的估值，A股公司达意隆给出赤子城25亿的收购价格，相较于赤子城前一轮增资18.19亿的估值，溢价37.36%。
但总体上来看，业绩是收购方考虑的一个重要因素，在29家被收购的新三板公司中，有12家公司近三年来净利润一直保持增长。天融信从2013年以来净利润持续增长，2015年净利润也达到了2.30亿元，南洋股份愿意出57亿的收购价格也在情理之中。
不过，从溢价上来看，标的企业的经营状况并不是最主要的，收购方能给出高溢价，肯定有自己的打算。
平均溢价率高达105%，14家有承诺业绩
A股公司们是真的很爱新三板公司，这从A股公司给出的溢价就可以看出。
根据读懂新三板研究中心的数据，在可以统计到估值的19家企业中，平均溢价高达105.26%！溢价最高的是新泰材料，新泰材料挂牌前最后一轮融资估值3.85亿元，挂牌一年后被收购，收购价格达到了27亿，整体溢价601%。
通过定增方式入主新三板企业的价格比正常价格低，全志科技通过定增方式取得东芯通信51%的股份，价格为2.4元/股，但双方签订合同时，东芯通信市场价格为3.41元/股，相当于打了7折；金一文化通过定增方式入主一恒贞，相当于打了5.3折。
收购中也存在没有溢价的情况，比如广电运通通过定增并购汇通金融，就是这种情况。
这么高的溢价下，上市公司在并购过程中都是直接给现金么？当然不是。除了3家通过定增的方式并购的，以及4家2亿以下规模并购为全部支付现金外，剩余14家标的企业都接受收购方以现金加股份的方式来支付收购价款。
其中，天际股份收购新泰材料的股份支付比例最高，为85%。除去一家还没有公布收购方式的企业，剩余14家企业的股票支付平均比例达到61.21%。
新三板企业在重组的时候以股票对价的方式吸引力比较小，导致很多新三板企业重组方案的流产，但与新三板上的股票不同，A股企业在收购中以股票对价的方式还是受到广泛认可的。
被高溢价收购都是有条件的。在被收购的30家新三板公司中，可以找到对赌也就的有14家。
光靠承诺业绩显然是无法达到被高溢价收购的，高溢价的收购需要标的企业的股东对业绩承诺签订赔偿协议。
比如三木智能与楚天高速的业绩对赌中显示，三木智能承诺2016年的净利润不低于9800万元，2017年净利润不低于1.18亿元，2018年净利润不低于1.4亿元，2019年净利润不低于1.7亿元。若不能完成目标业绩，三木智能原股东需要赔偿未完成业绩相对应承诺业绩的比例换算需要赔偿的股份，手中的股权不足以支付赔偿金额的时候，用现金补齐。假如三木智能只完成了承诺业绩的50%，则需要赔偿的股数为收购估值所对应的总股数的50%，也就是收购金额的50%。
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