一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文三和管桩，为全面了解本公司三和管桩的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到***指定媒体仔细阅读年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用 √不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
√适用 □不适用
是否以公积金转增股本
□是 √否
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以503,836,583为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 √不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
（一）公司从事的主要业务
公司是一家以桩类产品为核心领域，专业从事预应力混凝土管桩产品研发、生产、销售的高新技术企业，自成立以来，公司始终以“致力于让建筑物更安全耐用、更低碳环保；让用户更经济实惠”为使命，在追求实现全体员工物质与精神两个幸福的同时，为用户、合作者、股东创造最大价值回报。
报告期内，公司主营业务及主要经营模式未发生重大变化。
（二）主要产品及其用途
公司主要产品为预应力混凝土管桩中的预应力高强混凝土管桩（即PHC管桩），公司管桩产品凭借行业领先的质量标准以及生产工艺，主要生产的产品为外径300mm～1000mm，多种型号、长度的预应力高强混凝土管桩。预应力混凝土管桩，指采用离心和预应力工艺成型的圆环形截面的预应力混凝土桩，该产品具有高强度（混凝土强度等级不低于C80）、高密实度、低渗透、耐冲击、施工便捷等特点，常用于建筑物基础建设，其主要作用是将建筑物或构筑物的荷载传递到地基上，广泛应用于工业厂房、大型设备基础、城市高架道路基础、公路、桥梁、港口码头、机场、城市轻轨、电力、冶金、市政工程及民用建筑等诸多领域，用途基本涵盖了三和管桩我国所有的建筑工程的基础施工，成为三和管桩我国最重要的建筑桩基础材料之一。
主要产品及应用案例如下：
■■■■
（三）主要业绩驱动因素
公司主要业绩驱动因素较2022年底未发生重大变化。
1、国家产业政策的引导和支持利好行业发展
“十四五”是我国碳达峰的关键窗口期，随着国家制定“中国制造2025”的发展战略以及国家节能环保政策的进一步实施，践行绿水青山就是金山银山的理念，绿色制造、清洁能源已成为各行各业的共识，预制混凝土桩做为混凝土桩行业的绿色建材产品，在相当长的时间内仍具有较强的竞争力和广阔的市场前景。公司生产的产品无论是预应力高强混凝土管桩，还是预制构件，均为节能环保产品，符合国家产业政策支持发展方向。
2022年虽然受“需求收缩、供给冲击、预期转弱”三重压力的影响，但是面对困难的局面，在党中央坚强领导下，各地区各部门高效统筹疫情防控和经济社会发展，积极稳定宏观经济大盘，加大物流保通保畅力度，强化助企纾困，推动企业复工复产，通过扎实稳住经济的一揽子政策措施稳经济。其中稳投资促消费等政策提出加快推进一批论证成熟的水利工程项目；加快推动交通基础设施投资；因地制宜继续推进城市地下综合管廊建设，稳定和扩大民间投资，启动编制国家重大基础设施发展规划，扎实开展基础设施高质量发展试点，有力有序推进“十四五”规划102项重大工程实施，鼓励和吸引更多社会资本参与国家重大工程项目等措施有利于提升混凝土桩行业的景气度。
2、固定资产投资规模扩增，有助于增加市场用桩需求
预制混凝土桩行业的直接下游客户主要为建筑业企业，行业的发展与固定资产投资密切相关。2022年中国经济在稳增长一揽子政策和接续政策的推动下，基建投资和制造业投资保持高位增长水平，带动固定资产投资实现恢复性增长，虽然受房地产投资弱势运行、疫情的多点散发对用桩需求形成持续拖累，新增项目未全部”转化为“实物量”，但为预制混凝土桩的需求创造了市场发展空间。
3、公司核心竞争力对业绩提供了支撑
公司的品牌优势使公司在预制混凝土桩行业具有较高的声誉，良好的市场声誉使公司产品具有较强的市场竞争力。公司拥有多年的技术积累，构建了以技术中心为主要形式的企业技术创新体系，技术优势、研发优势、质量优势突出。公司拥有一支稳定的营销团队，能够不断加强业务培训、提高服务质量、强化营销技能，为开拓市场，满足客户的需求提供了强有力的支撑。同时报告期，公司通过有效控制原材料成本，持续实施降本增效措施，加强费用的预算管控，挖掘内部潜力，进一步提升公司的盈利能力。
3、主要会计数据和财务指标
（1） 近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 √否单位：元
■
（2） 分季度主要会计数据单位：元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 √否
4、股本及股东情况
（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
■
■
注：① 因 2023年2月28日股东数据暂无法取得，故上表中“年度报告披露日前上一月末普通股股东总数”为 2023 年 2 月 20日的数据。
（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 √不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
三、重要事项
1、公司于2022年5月17日发布《2022年度非公开发行A股股票预案》，本次非公开发行拟向35名以内的特定对象以不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%发行不超过151,150,974股，每股面值人民币1.00元，境内上市人民币普通股（A股）股票。本次非公开发行募集资金主要用于浙江湖州年产600万米PHC预应力高强度混凝土管桩智能化生产线建设项目、江苏泰兴PHC预应力高强度混凝土管桩生产线建设项目、补充流动资金；2022年9月19日收到中国证券监督管理委员会出具的《中国***行政许可申请受理单》；2022年9月28日收到中国证券监督管理委员会出具的《中国***行政许可项目审查 一次反馈意见通知书》，公司就有关问题作出书面说明和解释，并在2022年 10月27日内向中国***行政许可受理部门提交了书面回复。具体见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn：2022年5月17日《2022年度非公开发行A股股票预案》、2022年9月20日《关于非公开发行股票申请获得中国***受理的公告》、2022年9月29日《关于收到〈中国***行政许可项目审查一次 反馈意见通知书〉的公告》、2022年10月28日《关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告》。
2、鉴于首次公开发行股票募集资金专用账户所存放的募集资金已按规定用途 使用完毕，为规范募集资金账户的管理，专项账户进行销户处理。具体见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn：2022年9月30日《关于首次公开发行股票募集资金专户销户的公告》。
3、公司与湘潭高新区管委会共同决定终止履行 2021 年6 月2 日签订的《三和管桩湘潭生产基地项目入园协议》，双方同意：自协议 解除之日起，原协议中双方的权利义务终止，双方互不承担任何违约责任；协议 解除后及解除协议生效之日起，各方再无任何债权债务及其他法律上的***。具体见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn：2022年12月29日《关于对外投资的进展公告》。
4、公司为了盘活资产，加快应收账款回收，落实各方往来款项的债务偿付问题，苏州三和就中城建设有限责任公司（包括中城建设有限责任公司上海崇明分公司）的部分债权与中城建设及其他第三方拟签订如下债权转让协议：
（1）苏州三和拟与福州泰禾房地产开发有限公司、中城建设、福建华夏世纪园发展有限公司签订债权转让《协议书》，根据《协议书》中城建设把对福州泰禾房地产开发有限公司的债权537.2850万元转让给苏州三和，由苏州三和抵扣应付福建华夏世纪园发展有限公司的等额购房款；
（2）苏州三和拟与上海兴闳房地产开发有限公司、福州泰禾房地产开发有限公司、中城建设签订《债权转让协议》，根据该《债权转让协议》中城建设把对上海兴闳房地产开发有限公司的债权153.726668万元转让给苏州三和，由苏州三和抵扣应付泰禾集团或其下属企业的等额购房款；
（3）苏州三和拟与上海禾柃房地产开发有限公司、福州泰禾房地产开发有限公司、中城建设签订《债权转让协议》，根据该《债权转让协议》中城建设把对上海禾柃房地产开发有限公司的债权61.187332万元转让给苏州三和，由苏州三和抵扣应付泰禾集团或其下属企业的等额购房款。
上述拟签订的债权转让合同总金额为752.1990万元。具体见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn：2022年09月16日《关于债权转让暨债权债务重组的公告》。
证券代码：003037 证券简称：三和管桩 公告编号：2023-014
广东三和管桩股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东三和管桩股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于2023年2月28日（星期二）以通讯的方式召开。会议通知已于2023年2月18日通过邮件、短信、微信的方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。
会议由董事长韦泽林主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
（一）审议通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东三和管桩股份有限公司2022年度董事会工作报告》。
公司第三届独立董事杨德明先生、张贞智先生、蒋元海先生向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上述职。上述述职报告于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》
公司董事会认为公司管理层在2022年度有效地执行了股东大会、董事会的各项决议，围绕年度经营计划及目标，统筹抗疫和生产两个方面，有序开展各项工作。工作报告内容客观、真实地反映了公司2022年度日常经营管理情况，对2023年度的工作计划安排清晰合理。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》
报告期内，公司实现营业收入合计664,984.41万元，较上年同期下降了18.60%；实现归属于上市公司股东的净利润15,567.68万元，较上年同期增长了98.86%。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2023年度财务预算报告的议案》
根据公司2022年经营情况以及目前行业和市场实际情况，经公司研究分析，预计公司2023年营业收入同比增长20%-30%。
特别提示：本预算报告不代表公司对2023年度盈利预测和经营业绩的承诺，仅为公司经营计划，能否实现取决于经济环境、市场需求等诸多因素，具有不确定性。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2022年年度报告全文及其摘要的议案》
经审核，董事会认为公司《2022年年度报告》全文及摘要内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《广东三和管桩股份有限公司2022年年度报告》全文详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《广东三和管桩股份有限公司2022年年度报告摘要》详见同日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东三和管桩股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》，保荐机构出具了核查意见，具体内容详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（七）审议通过《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
董事会审议通过根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定编制的专项报告。
具体内容详见公司同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东三和管桩股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》，保荐机构出具了核查意见，具体内容详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（八）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》
同意公司（包括全资子公司、控股子公司，下同）使用闲置自有资金进行委托理财，投资额度合计不超过人民币60,000万元（含），并授权董事长在该额度范围内行使决策权并签署相关合同文件。上述额度自本议案经董事会审议通过之日起12个月内有效，可循环滚动使用。期限内任一时点的投资金额（含相关投资收益进行再投资的金额）不超过投资额度。
具体内容详见公司同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》，保荐机构出具了核查意见，具体内容详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（九）审议通过《关于2022年度证券投资情况的专项说明的议案》
2022年度，公司的证券投资严格遵循法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，对《风险投资管理制度》进行修订并制定了《委托理财管理制度》，投资风险可控，风险控制措施切实有效可行，用于证券投资资金均为公司闲置自有资金，未影响公司主营业务的发展，未发现有违反法律法规及规范性文件规定之情形。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度证券投资情况的专项说明》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》，保荐机构出具了核查意见，具体内容详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十）审议通过《关于2022年利润分配方案的议案》
经董事会审议，综合考虑公司对投资者持续回报以及公司长远发展，公司2022年度利润分配方案，拟以2022年12月31日总股本503,836,583股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税），共计派发现金红利65,498,755.79元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
若公司利润分配方案公布后至实施权益分派股权登记日前股本总额发生变动的，依照变动后的股本为基数实施，并按照上述每股分配比例不变的原则，相应调整分红总额。
具体内容详见公司同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度利润分配方案的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于子公司拟投资建设“年产450万米高强度预制管桩构件智能化生产基地建设项目”的议案》
公司的控股子公司惠州三和新型建材有限公司近日与惠州市惠城区高新科技产业园管理委员会本着平等友好、诚信共赢原则，就位于惠城区高新科技产业园横沥分园东南片区HL-03-06-01地块的开发建设和项目实施协商达成一致，惠州三和建材拟投资建设“年产450万米高强度预制管桩构件智能化生产基地建设项目”，项目总投资规模不低于7.69亿元，其中固定资产总投资占比不低于70%，并签署《项目实施监管协议书》。
具体内容详见公司同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于子公司拟投资建设年产450万米高强度预制管桩构件智能化生产基地建设项目的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》
经审议，董事会同意公司于2023年3月23日以现场及网络投票相结合的方式召开2022年年度股东大会，审议相关议案。
具体内容详见公司同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、 第三届董事会第十七次会议决议；
2、 独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
广东三和管桩股份有限公司
董事会
2023年2月28日
证券代码：003037 证券简称：三和管桩 公告编号：2023-019
广东三和管桩股份有限公司
关于召开2022年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东三和管桩股份有限公司（以下简称“公司”）定于2023年3月23日（星期四）14:30召开2022年年度股东大会，本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，现将有关事项通知如下：
一、 召开会议的基本情况
1、会议届次：2022年年度股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议：2023年3月23日（星期四）14:30
（2）网络投票：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年3月23日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：互联网投票系统开始投票的时间为2023年3月23日上午9:15，结束时间为2023年3月23日下午3:00。
5、会议的召开方式：本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或授权委托他人出席现场会议；
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在本次会议网络投票时间段内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日：2023年3月16日（星期四）
7、出席对象
（1）在股权登记日持有公司已发行有表决权股份的普通股股东或其代理人；
于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体已发行有表决权股份的股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、现场会议地点：中山市小榄镇同兴东路30号三和管桩办公楼二楼会议室
二、 会议审议事项
本次股东大会提案编码表：
■
公司独立董事将就2022年度工作情况在本次股东大会上做述职报告。
上述提案均为普通决议事项，须经出席股东大会股东所持表决权过半数通过。
提案6属于影响中小投资者（即除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）利益的重大事项，公司将进行中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。
上述提案已经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过。详情请参阅同日公司披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、 会议登记等事项
1、登记方式
（1）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件和有效持股凭证原件；委托他人代理出席会议的，代理人应出示代理人本人身份证原件、委托人身份证复印件、股东授权委托书原件和有效持股凭证原件；
（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件。
（3）股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。
（4）异地股东可于登记截止前，采用信函、电子邮件或传真方式进行登记，信函、电子邮件、传真以登记时间内公司收到为准。股东请仔细填写《授权委托书》（附件二）、《参会股东登记表》（附件三），以便登记确认。
2、登记时间：2023年3月21日- 2023年3月22日 9:30- 15:00。
3、登记地点：广东三和管桩股份有限公司三楼会议室。
4、会议联系方式：
联系人：高永恒
联系电话：0760-28189998
传真：0760-28203642
电子邮箱：shgz@sanhepile.com
联系地址：中山市小榄镇同兴东路30号广东三和管桩股份有限公司
5、其他事项：本次大会预期半天，与会股东所有费用自理。
四、 参与网络投票股东的投票程序
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程请参阅本公告附件一。
五、 备查文件
1、广东三和管桩股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议；
2、广东三和管桩股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议。
附件一：参加网络投票的具体操作流程；
附件二：授权委托书；
附件三：股东参会登记表。
广东三和管桩股份有限公司
董事会
2023年2月28日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、 网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称
投票代码为“363037”，投票简称为“三和投票”。
2、填报表决意见
本次股东大会议案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、 通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2023年3月23日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年3月23日上午9:15，结束时间为2023年3月23日下午3:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件二：
授权委托书
本人（本单位）作为广东三和管桩股份有限公司的股东，兹委托先生/女士代表本人（本单位）出席广东三和管桩股份有限公司2022年年度股东大会，代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。如没有作出明确投票指示，代理人有权按照自己的意见投票，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。
委托人对本次股东大会议案表决意见如下：
■
注：
1、 每项议案只能有一个表决意见，请在“同意”或“反对”或“弃权”的栏目里划“√”；
2、 在本授权委托书中，股东可以仅对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以具体提案投票为准；
3、 单位委托须加盖单位公章，法定代表人需签字；
4、 授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。
委托人签名（盖章）：委托人持股数量：
委托人证券账户号码：委托人持股性质：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
受托人签名：受托人身份证号码：
委托日期：
（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）
附件三：
广东三和管桩股份有限公司2022年年度股东大会股东参会登记表
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证券代码：003037 证券简称：三和管桩 公告编号：2023-015
广东三和管桩股份有限公司
第三届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
广东三和管桩股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议于2023年2月28日（星期二）在公司会议室以现场的方式召开。会议通知已于2023年2月18日通过邮件、短信、微信的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，董事会秘书列席了会议。
会议由监事会主席文维主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。出席会议的监事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议：
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东三和管桩股份有限公司2022年度监事会工作报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》
报告期内，公司实现营业收入合计664,984.41万元，较上年同期下降了18.60%；实现归属于上市公司股东的净利润15,567.68万元，较上年同期增长了98.86%。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2023年度财务预算报告的议案》
根据公司2022年经营情况以及目前行业和市场实际情况，经公司研究分析，预计公司2023年营业收入同比增长20%-30%。
特别提示：本预算报告不代表公司对2023年度盈利预测和经营业绩的承诺，仅为公司经营计划，能否实现取决于经济环境、市场需求等诸多因素，具有不确定性。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2022年年度报告全文及其摘要的议案》
经审议，监事会认为董事会编制和审议公司《2022年年度报告》全文及摘要的程序符合法律、行政法规及中国***的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《广东三和管桩股份有限公司2022年年度报告》全文详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《广东三和管桩股份有限公司2022年年度报告摘要》详见同日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东三和管桩股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
经审核，监事会认为公司2022年度募集资金的存放与实际使用情况符合中国***、深圳证券交易所及《广东三和管桩股份有限公司募集资金使用管理办法》等相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
具体内容详见公司同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东三和管桩股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》
监事会认为：公司运用自有资金进行委托理财是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。通过对暂时闲置的自有资金进行委托理财，能减少资金闲置，且能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。
具体内容详见公司同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过《关于2022年利润分配方案的议案》
公司2022年度利润分配方案，拟以2022年12月31日总股本503,836,583股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税），共计派发现金红利65,498,755.79元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
若公司利润分配方案公布后至实施权益分派股权登记日前股本总额发生变动的，依照变动后的股本为基数实施，并按照上述每股分配比例不变的原则，相应调整分红总额。
监事会认为，公司2022年度利润分配方案符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等有关规定，符合公司实际情况和未来发展规划，同时兼顾了股东的利益。
具体内容详见公司同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度利润分配方案的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、 第三届监事会第十五次会议决议。
特此公告。
广东三和管桩股份有限公司
监事会
2023年2月28日
证券代码：003037 证券简称：三和管桩 公告编号：2023-017
广东三和管桩股份有限公司2022年度
募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（***公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式（2023年修订）》的相关规定，广东三和管桩股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）就2022年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东三和管桩股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕114号文）核准，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）6,800万股，发行价格为人民币6.38元/股，募集资金总额为人民币433,840,000.00元，扣除发行费用（不含税）人民币74,159,650.53元后，募集资金净额为人民币359,680,349.47元。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年2月1日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2021]第ZC10012号”《广东三和管桩股份有限公司验资报告》。本公司对募集资金进行了专户储存管理。
截至2022年12月31日，公司首次公开发行募集资金专户余额为0.00元，具体使用情况如下表：
单位：人民币元
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二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，制定了《广东三和管桩股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用和管理、项目变更、监督与报告做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关法律法规及《广东三和管桩股份有限公司募集资金使用管理办法》的规定，公司于2021年1月20日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于开立募集资金专项账户的议案》，董事会同意公司开设募集资金专项账户，专用于公司存储和管理本次募集资金。公司及全资子公司江门三和管桩有限公司已完成开立募集资金专项账户，江门三和管桩有限公司是实施募集资金投资项目“江门预应力高强度混凝土管桩生产基地建设项目”的法人主体，公司及江门三和管桩有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司中山分行及保荐机构招商证券股份有限公司于2021年2月24日签订了《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理，以保证专款专用。
上述监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
截至 2022年12月31日，公司募集资金的存储情况列示如下：
单位：人民币元
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注：鉴于以上两个募集资金专用账户所存放的募集资金已按规定用途使用完毕，为规范募集资金账户的管理，公司于2022年9月29日对上述两个专项账户进行了销户处理，详见《关于首次公开发行股票募集资金专户销户的公告》（公告编号：2022-063）。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金投资项目资金使用情况
本公司2022年度募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况
经第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金120,812,281.16元，置换截止2021年2月23日已预先投入募集资金投资项目的自筹资金91,972,900.00元和已支付发行费用的自有资金 28,839,381.16元。上述募投项目先期投入及置换的事项已于2021年3月实施完毕。
(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(五)用闲置募集资金进行现金管理情况
本公司报告期不存在用闲置募集资金进行现金管理情况。
(六)节余募集资金使用情况
本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。
(七)超募资金使用情况
本公司不存在超募资金使用的情况。
(八)尚未使用的募集资金用途及去向
截至2022年12月31日，本公司尚未使用的募集资金0.00元，募集资金已全部用于募集资金投资项目的建设支出。
(九)募集资金使用的其他情况
本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，本公司募集资金投资项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的情形。
六、独立董事发表的独立意见
2022年度，公司募集资金的管理和使用符合中国***、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用和管理的相关规定，不存在募集资金管理和使用违规的情形。公司《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司募集资金2022年度存放与实际使用情况。
七、会计师事务所的意见
我们认为，公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（***公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式（2023年修订）》的相关规定编制，如实反映了公司2022年度募集资金存放与使用情况。
八、保荐机构意见
保荐机构认为：三和管桩2022年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律法规和公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
九、附表
《募集资金使用情况对照表》。
广东三和管桩股份有限公司董事会
2023年2月28日
附表：
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证券代码：003037 证券简称：三和管桩 公告编号：2023-018
广东三和管桩股份有限公司
关于2022年度利润分配方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东三和管桩股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月28日召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了公司《关于2022年利润分配方案的议案》，该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、公司2022年利润分配方案的基本情况
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为155,676,792.44元，母公司会计报表净利润为63,915,522.89元。公司合并报表2022年度净利润加上年初未分配利润460,321,083.13元，减去2022年已实施的2021年度利润分配股利40,306,926.64元及计提法定盈余公积6,391,552.29元，2022年合并报表可供分配利润为569,299,396.64元；母公司2022年度净利润加上年初未分配利润408,776,120.78元，减去2022年已实施的2021年度利润分配股利40,306,926.64元及按母公司会计报表净利润的10%提取法定盈余公积金6,391,552.29元，2022年母公司可供分配利润为425,993,164.74元。根据合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低的原则，截至2022年12月31日，公司可供股东分配的利润为425,993,164.74元。
综合考虑公司对投资者持续回报以及公司长远发展，公司2022年度利润分配方案，拟以2022年12月31日总股本503,836,583股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税），共计派发现金红利65,498,755.79元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
若公司利润分配方案公布后至实施权益分派股权登记日前股本总额发生变动的，依照变动后的股本为基数实施，并按照上述每股分配比例不变的原则，相应调整分红总额。
公司2022年度利润分配方案合法、合规，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》《广东三和管桩股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》中关于现金分红的条件、比例及决策程序的有关规定，有利于广大投资者分享公司发展的经营成果，且与公司经营业绩及未来发展相匹配。
二、董事会意见
公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于2022年利润分配方案的议案》，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
三、独立董事发表的独立意见
独立董事认为：公司2022年度利润分配方案符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》《广东三和管桩股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》等有关规定。同时，公司在结合当前经营状况、投资资金需求和未来发展规划的前提下，充分考虑了广大投资者特别是中小投资者的利益和诉求。公司提出的利润分配方案有利于广大投资者分享公司发展的经营成果，且与公司经营业绩及未来发展相匹配。综上，我们同意董事会提出的利润分配方案，并同意将上述议案提交股东大会审议。
四、监事会意见
监事会认为，公司2022年度利润分配方案符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等有关规定，符合公司实际情况和未来发展规划，同时兼顾了股东的利益。监事会同意该利润分配方案并同意提交公司2022年年度股东大会审议。
五、其他说明
本次利润分配方案尚需提交2022年年度股东大会审议通过方可实施，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第十七次会议决议；
2、公司第三届监事会第十五次会议决议；
3、公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
广东三和管桩股份有限公司
董事会
2023年2月28日
证券代码：003037 证券简称：三和管桩 公告编号：2023-020
广东三和管桩股份有限公司关于使用
部分闲置自有资金进行委托理财的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、投资种类：仅限投资于安全性高、流动性强的低风险理财产品、无本金损失条款的结构性存款和货币型基金。
2、投资金额：不超过人民币60,000万元（含），期限内任一时点的投资金额（含相关投资收益进行再投资的金额）不超过投资额度。
3、特别风险提示：委托理财事宜受宏观经济形势、财政及货币政策、汇率及资金面等变化的影响较大，投资收益具有不确定性，不排除会受到各类市场波动的影响。敬请投资者注意相关风险并谨慎投资。
广东三和管桩股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月28日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》，同意公司（包括全资子公司、控股子公司，下同）使用闲置自有资金进行委托理财，投资额度合计不超过人民币60,000万元（含）。并授权董事长在该额度范围内行使决策权，上述额度自本议案经董事会审议通过之日起12个月内有效，可循环滚动使用。现将具体情况公告如下：
一、委托理财情况概述
本着股东利益最大化原则，为提高公司闲置自有资金利用效率，在保证公司日常运营和资金安全的前提下，公司拟使用闲置自有资金用于委托理财，具体情况如下：
（一）委托理财目的
为提高公司资金使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，合理利用部分暂时闲置自有资金进行委托理财，可以增加资金收益，为公司及股东获取更多回报。
（二）委托理财额度
公司使用闲置自有资金进行委托理财，投资额度合计不超过人民币60,000万元（含），上述额度自本议案经董事会审议通过之日起12个月内有效，可循环滚动使用。期限内任一时点的投资金额（含相关投资收益进行再投资的金额）不超过投资额度。
（三）投资品种
本次委托理财仅限投资于安全性高、流动性强的低风险理财产品、无本金损失条款的结构性存款和货币型基金。
（四）投资期限及授权事项
自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，并授权董事长在该额度范围内行使决策权并签署相关合同文件。
（五）资金来源
本次公司进行委托理财所使用的资金为公司闲置自有资金。
二、审议程序
依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《公司章程》及公司《对外投资管理办法》、《委托理财管理制度》的相关规定，本议案已经第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十五次会议通过，公司独立董事、保荐机构发表了明确同意的意见。本交易事项在公司董事会批准权限内，不需要提交公司股东大会审议，此事项不构成关联交易。
三、委托理财风险及风险控制措施
（一）投资风险
委托理财事宜受宏观经济形势、财政及货币政策、汇率及资金面等变化的影响较大，投资收益具有不确定性，不排除会受到各类市场波动的影响。
（二）针对投资风险，拟采取措施：
1、公司已建立较为完善的内部控制体系及内控制度，公司制定的《对外投资管理办法》和《委托理财管理制度》对委托理财管理原则、审批权限、决策程序、报告制度、日常监控与核查等方面做出了明确的规定，以有效防范投资风险，确保资金安全。
2、公司投融资部为公司委托理财业务的职能管理部门，负责委托理财产品业务的经办和日常管理；公司财务部负责委托理财产品的财务核算；公司内审部门进行日常监督，定期对公司委托理财的进展情况、盈亏情况、风险控制情况和资金使用情况进行审计、核实；公司董事会指派公司财务总监跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况；独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。
3、公司将严格遵循相关法律法规及公司《对外投资管理办法》《委托理财管理制度》的规定进行委托理财事项并按照规定及时履行信息披露义务。
四、委托理财对公司的影响
1、公司运用部分闲置自有资金进行委托理财是在确保公司正常生产经营所需资金的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。
2、通过对暂时闲置的自有资金进行适度委托理财，能减少资金闲置，且能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。
3、公司将依据财政部发布的《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》《企业会计准则第 39 号-公允价值计量》《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》等会计准则的要求，进行会计核算及列报。在年度报告中的会计核算方式以公司审计机构意见为准。
五、独立董事发表的独立意见
经核查，我们认为：公司运用部分闲置自有资金进行委托理财是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常经营资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。通过对暂时闲置的部分自有资金进行委托理财，能减少资金闲置，且能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。公司已经建立了健全的内部控制程序，且审议该事项的相关审批程序合法合规，本次委托理财为风险可控的投资理财，因此，我们同意公司使用部分闲置自有资金进行委托理财事项。
六、监事会意见
监事会认为：公司运用自有资金进行委托理财是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。通过对暂时闲置的自有资金进行委托理财，能减少资金闲置，且能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。
七、保荐机构核查意见
经核查，中国银河证券股份有限公司认为：
公司使用闲置自有资金进行委托理财的事项，已经公司董事会和监事会审议通过，公司独立董事已发表了明确的同意意见，审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关规定。公司使用闲置自有资金进行委托理财不存在损害公司及股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次使用闲置自有资金进行委托理财的事项无异议。
八、备查文件
1、第三届董事会第十七次会议决议；
2、第三届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
4、中国银河证券股份有限公司关于广东三和管桩股份有限公司使用部分闲置自有资金进行委托理财的核查意见。
特此公告。
广东三和管桩股份有限公司董事会
2023年2月28日
证券代码：003037 证券简称：三和管桩 公告编号：2023-021
广东三和管桩股份有限公司关于子公司拟投资建设年产450万米高强度预制管桩构件智能化生产基地建设项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
广东三和管桩股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司惠州三和新型建材有限公司（以下简称“乙方”或“惠州三和建材”）近日与惠州市惠城区高新科技产业园管理委员会（以下简称“甲方”或“惠城区管委会”）本着平等友好、诚信共赢原则，就位于惠城区高新科技产业园横沥分园东南片区HL-03-06-01地块的开发建设和项目实施协商达成一致，惠州三和建材拟投资建设“年产450万米高强度预制管桩构件智能化生产基地建设项目”，项目总投资规模不低于7.69亿元，其中固定资产总投资占比不低于70%，并签署《项目实施监管协议书》（以下简称“协议”）。
2023年2月28日，公司召开第三届董事会第十七次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于子公司拟投资建设“年产450万米高强度预制管桩构件智能化生产基地建设项目”的议案》。
本次对外投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次对外投资事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
本次对外投资事项已取得惠城区招商引资工作联席会议办公室下发的《准入通知》以及惠城区发展和改革局出具的《广东省企业投资项目备案证》，项目建设尚需履行环评、能评等审批手续。本次对外投资事项所涉及的用地将通过参加惠州市公共资源交易中心主持的土地使用权公开出让取得，并在取得标的地块后签署《项目实施监管协议书》。
二、投资项目基本情况
1、项目名称：年产450万米高强度预制管桩构件智能化生产基地建设项目；
2、项目实施主体：惠州三和新型建材有限公司；
3、项目建设内容：主要包括生产厂房、综合楼、5G通讯机房、配电开关站等，同时主要购置拉丝机、机械手、自动布料车、端板自动压裙、切断墩头编笼自动线等，从事高强度预制管桩构件生产。
4、项目总投资及资金来源：预计本项目的总投资规模为76,900万元，资金来源为公司自有资金及自筹资金。
5、建设周期：计划2023年3月开工，2025年3月竣工，建设周期为2年。
三、交易对手方介绍
1、名称：惠州市惠城区高新科技产业园管理委员会；
2、地址：惠州市惠城区水口街道岃洛二路11号惠城高新园综合服务中心二楼；
3、法定代表人：贺浩宇；
4、与公司关系：惠州市惠城区高新科技产业园管理委员会是在惠州市惠城区事业单位登记管理局登记的事业单位，隶属于惠州市人民政府，与公司无关联关系；
5、宗旨和业务范围：制订高新园区发展规划、土地资源管理、招商引资、规划建设（报）建审核报批等相关工作；
6、经查询，惠城区管委会不属于失信被执行人。
四、协议的主要内容
（一）协议双方
甲方：惠州市惠城区高新科技产业园管理委员会
乙方：惠州三和新型建材有限公司
（二）协议主要内容
第一条监管责任
自乙方签署本宗地成交确认书起，为兑现乙方投资承诺，本着平等友好、诚信共赢原则，甲乙双方签订本监管协议，乙方自愿将本地块的开发建设和项目实施行为报请甲方监管。
第二条监管范围
2.1本宗地位于惠城区高新科技产业园横沥分园东南片区HL-03-06-01地块，计算指标用地面积为76929平方米, 土地用途为一类工业用地,土地使用权出让年限50年（上述指标，以自然资源部门最终核定的用地方案为准）。
2.2本宗地用于建设以下产业类型项目：
①《惠城区优先发展产业指导目录》（惠城发改〔2020〕29号）中第五大类“新材料”中第80种“新型绿色建筑材料的研发与制造”所涵盖的产业项目；
②《产业结构调整指导目录》（2019 年本）中第一大类“鼓励类”第十二小类“建材”第3种“适用于装配式建筑的部品化建材产品”及第8种“装配式建筑产品的研发与推广”所涵盖的产业项目；
③国家发改委公告[2017]1号《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016 年版）》中第七大类“节能环保产业”第一小类“高效节能产业”第7种“绿色建筑材料”中“集节能、防火、保温、降噪等多功能于一体的新型建筑墙体和屋面系统等绿色建材”所涵盖的产业项目。（最终以发改部门认定的为准。）
2.3 根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》有关规定及《中华人民共和国环境影响评价法》第二十五条的规定（建设项目的环境影响评价文件未依法经审批部门审查或者审查后未予批准的，建设单位不得开工建设），乙方在开工建设前必须取得生态环境主管部门对该投资项目的环境影响评价文件的审批，否则责任自负。
第三条双方权利和义务
3.1 甲方应做好以下工作
3.1.1 协助乙方或乙方项目公司申请惠城区、惠州市、广东省和国家的相关优惠政策。
3.1.2 协助乙方或乙方项目公司办理工商、税务、工程报建、环评、安评、消防等审批手续。
3.1.3 对乙方或乙方项目公司在筹备和生产过程中，涉及政府相关部门的有关事项,甲方给予协调。
本协议中有关甲方需履行的义务,均在不违反法律、法规、政策的前提下进行。
3.2 乙方应做好以下工作
3.2.1 乙方为本宗土地使用权的竞得人，同时须在惠州市惠城区横沥镇依法设立独立法人企业。若乙方为非本区注册登记的企业，在竞得土地后，必须于2个月内在本区市场监督管理部门注册成立项目公司，并以项目公司名义办理土地出让与登记发证手续。新成立项目公司必须是乙方的全资子公司。
3.2.2 为充分保障乙方自愿接受甲方对本协议约定项目监管的自***益，乙方（或持有乙方100%股份股东）在通过参加市公共资源交易中心主持的土地使用权公开出让活动取得标的地块后3个工作日内，自愿接受甲方及惠城区相关职能部门的监管，并与甲方签订本协议书。在签订本协议后，乙方按照公告要求与惠州市公共资源交易中心签署《惠州市国有建设用地使用权电子挂牌交易成交确认书》。
3.2.3 乙方确保本项目总投资规模不低于7.69亿元（其中，固定资产总投资占比不低于70%）,投资强度不低于10000元/平方米，土地产出率不低于18000元/平方米/年（其中，工业产值不低于11699元/平方米/年），税收产出不低于900元/平方米/年。其中，土地产出率及税收产出，在项目投产之日起5年内进行考核，任有3年达到上述标准即可。
3.2.4 乙方承诺自行完成该地块的平整工作。土地土方平整时限为自签订《国有建设用地交地确认书》之日起3个月内完成。
3.2.5 乙方须自完成土地土方平整之日起3个月内取得《建设工程规划许可证》并动工建设，包括签订施工总承包合同、桩机进场打桩（经甲方及区重点项目办、区住建局、区自然资源局等相关部门现场认定），6个月内须符合要求进行入库纳统。
自完成土地土方平整之日起2年内完成建设工程竣工验收备案并运营投产（经甲方及区重点项目办、区住建局、区自然资源局等相关部门现场认定）。自项目投产后6个月内实现工业产值上规纳统。
3.2.6 乙方承诺，在签署《国有建设用地交地确认书》之日起至考核期结束前不得转让土地使用权（包含但不限于公司股权转让），非因企业破产不得终止项目建设及运营。若因企业经营不善等原因，乙方确定需要转让该宗地使用权（包含但不限于公司股权转让）时，受让人使用该地块建设经营的项目，须符合惠城区产业发展方向及项目入区审核标准，向自然资源部门申请,并通过惠城区人民政府备案同意。同等条件下，甲方或其指定单位有优先受让权。
3.2.7 乙方同意在签订本协议书时，同步向甲方提供银行保函作为履约担保。该保函须由惠州市辖区范围内的开户银行开具，且为不可撤销保函。甲方在乙方达到本协议3.2.3约定的经济指标后解除保函。
第四条违约责任
4.1 甲方应协助乙方及其项目公司落实相关优惠政策,营造良好营商环境。如甲方落实不到位,乙方有权要求甲方在合理时间内落实。
4.2 乙方自完成土地土方平整之日起未完成下列任何一项：①3个月内未取得《建设工程规划许可证》并动工建设，包括签订施工总承包合同、桩机进场打桩；②6个月内未符合要求进行入库纳统；③2年内未完成建设工程竣工验收备案并运营投产、自投产后6个月内未实现工业产值上规纳统，经甲方书面催告后仍未按要求完成，乙方须向甲方缴纳相当于该宗土地成交价款20%的违约金至甲方指定账号。
在签署《国有建设用地交地确认书》后满2年未开工建设的,甲方提请自然资源部门依法依规无偿收回该宗土地。
4.3 乙方在签署《国有建设用地交地确认书》后，需申请延迟开工的，须报请惠城区人民政府同意。
4.4乙方未按照下列时间各节点完成任何一项：①项目竣工投产时未达到本协议3.2.3约定总投资规模、投资强度；②投产后未达到本协议3.2.3对于土地产出率及工业产值指标要求；③未按照本协议2.2约定的优先发展产业投产的，甲方有权要求乙方在指定期限内整改，如经整改后指标评价考核仍达不到评价标准的，乙方需自①至③项中的任何一项时限到期后半年内向甲方支付相当于该宗土地成交价款20%的违约金。如乙方享受过土地出让优惠的，必须按规定补交地价及支付相应的利息。
4.4.1经甲方核查，乙方项目的固定资产总投资达不到本协议约定要求的，甲方指定期限要求乙方整改，乙方未能在指定期限完成整改的，乙方应向甲方缴纳固定资产总投资不足部分的10%，即｛（约定固定资产总投资－实际固定资产总投资）×10%｝（单位：元人民币）作为违约金，且甲方有权要求相关部门暂停办理项目建筑产权登记等相关手续、不列入优先保障用水用电计划。若乙方如期完成整改或缴纳违约金，则恢复办理项目建筑产权登记等相关手续、重新列入优先保障用水用电计划。
4.4.2经甲方核查，乙方项目投产后单位土地税收产出达不到本协议约定要求的，甲方指定期限要求乙方整改，乙方未能在指定期限完成整改的，乙方应向甲方以下列方式缴纳违约金，即｛（约定投产后单位土地税收产出－实际投产后单位土地税收产出）×总用地面积｝（单位：元人民币）。
4.5当乙方出现违约情形时，甲方有权优先从乙方的银行保函中扣除违约金，若保函不足以抵扣的，不足部分乙方应按甲方要求的限期内支付至甲方指定账号或贡献同等价值产业用房等双方认同的形式抵扣。同时，乙方应在甲方抵扣保函之日起10个工作日内将保函金额补充完整，若乙方未在限期内向甲方支付违约金或补偿保函金额的，甲方有权行使单方解除权，乙方应向甲方支付不少于土地成交价款20%的赔偿金。
4.6针对本协议项下各项考核要求，如乙方未能如约完成，甲方指定期限要求乙方整改，乙方未能在指定期限完成整改的，甲方有权要求乙方按照本协议承担相应违约责任。对各项考核要求若多项不达标，分别承担违约责任，但乙方承担违约金不超过土地成交价款。
4.7 如乙方违反本协议约定义务，经甲方催告后，乙方未在甲方指定期限内完成整改或情节严重的，甲方有权解除已与乙方签订的相关合作协议书及本协议。解除本协议后，乙方同意由甲方或自然资源部门按原摘牌价收回土地，或按原摘牌价一个月内向甲方指定的企业转让土地，或向甲方支付违约金（违约金为项目用地原摘牌价）。地上原有附着物由甲方或自然资源部门聘请第三方机构处置，因此所产生的费用由乙方承担。
4.8 宗地的《国有建设用地使用权出让合同》提前解除的，本协议自动提前解除。本协议解除后，乙方因解除前须承担的违约责任，乙方仍须承担。
4.9 乙方依据本协议承担违约责任，不影响自然资源部门依据有关法律规定和宗地的《国有建设用地使用权出让合同》追究其相关法律责任。
4.10 乙方出现违约情形时，甲方将相关情况推送到惠州市公共信用信息公示平台、惠州市企业信用信息公示系统、广东省公共资源交易公共服务平台，向社会公开发布。
第五条协议生效及失效
5.1 本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字, 加盖甲、乙双方公章之日起生效。本协议壹式柒份,甲、乙双方各持贰份,报惠州市惠城区自然资源局壹份, 报广东省惠州市惠城公证处壹份，项目属地单位保留壹份，具有同等法律效力。
5.2 双方协商一致,可变更或终止本协议的履行,但甲、乙双方应签订书面变更或解除协议书。
5.3 发生本协议第四条约定的情形,守约方除有权按该条规定解除本协议并追究违约方责任外,也可选择继续履行本协议,违约方应继续履行。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
公司控股子公司惠州三和建材本次拟投资建设“年产450万米高强度预制管桩构件智能化生产基地建设项目”，可以充分利用预制管桩构件优势，进一步加强粤港澳大湾区产业集聚，扩大产品覆盖范围，对更好地服务当地及周边客户有重要的战略意义。本项目符合国家相关产业政策和公司的战略发展布局，有利于公司的长期和持续发展，进一步扩大公司产品的生产能力，满足区域客户市场需求，提升市场份额，增强市场竞争力，巩固公司在行业内的地位，为公司未来持续发展奠定坚实基础。公司本次对外投资的资金来源为公司自有资金及自筹资金，不会对公司的正常生产及经营产生不利影响，符合公司全体股东的利益。
2、存在的风险
（1）履约风险：本次协议的签署以及投资项目尚需取得相关有权部门的审核批准，协议能否按照约定的内容按期执行尚存在一定的不确定性。后续工作的实施与开展，尚需协议各方进一步落实和推进，并分别履行相应的审批程序及信息披露义务。
（2）政策风险：如果产生法律法规变化、国家政策改变、政府行政命令限制、上级主管部门要求或其他客观情况重大改变等情形，存在可能致使公司无法继续履行合同，或者继续履行合同将对公司明显不公平或者不能实现公司合同目的等实施条件的风险。
（3）管理风险：本项目本身的建设周期长、要求高，可能会面临公司管理及资源配置方面的风险，建设进度或产能或市场拓展不达预期的风险。为此，公司将继续健全和完善内部管理体系与内部控制制度，建立和实施有效的内部控制和风险防范机制，推动项目的稳健发展。
（4）取得土地使用权的风险：本对外投资事项所涉及的项目用地需依法通过招拍挂或协议出让的方式取得，土地使用权能否取得、土地使用权的最终成交价格及取得时间存在不确定性。
3、对公司的影响
（1）本次投资建设项目及协议的签署不会导致公司业务方面的重大变化；
（2）协议中的项目总投资规模、土地产出率、工业产值、税收产出等数值均为预估数，项目建设过程中可能会面临各种不确定因素，从而导致项目开工建设、竣工及正式投产存在较大的不确定性，同时，未来市场情况的变化也将对收入、税收的实现造成不确定性影响。预计短期内该项目不会对公司财务状况、经营业绩产生重大影响。
本投资项目的后续进展情况如发生较大变化或取得阶段性进展，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定及时予以披露。
协议中关于项目总投资规模、土地产出率、工业产值、税收产出等数据为公司预估数值，仅属于项目监管要求提出的指标，不代表公司对未来业绩的预测，敬请投资者理性投资，注意投资风险，公司将持续按照相关规定及时披露后续进展情况。
六、备查文件
1、第三届董事会第十七次会议决议；
2、《项目实施监管协议书》；
3、《准入通知》；
4、《广东省企业投资项目备案证》。
特此公告。
广东三和管桩股份有限公司
董事会
2023年2月28日
证券代码：003037 证券简称：三和管桩 公告编号：2023-016
广东三和管桩股份有限公司
