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券商私募合规处罚榜

（图片来源网络，侵删）

（2024.01.27-2024.02.04）

券业行家华林证券，事实说话。

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为帮助圈内人士提高合规管理水平，券业行家独家梳理了近期来自***、中证协和交易所等监管机构公布的涉及券商从业人员、证券投资咨询机构、基金、私募、期货等金融机构的监管“罚单”。

券商机构监管事项

中国国际金融股份有限公司（1）

【ABS】浙江证监局在现场检查中发现，中国国际金融股份有限公司在资产证券化专项计划管理工作中，存在建立基础资产现金流归集机制不到位且管理不善，未能切实防范专项计划现金流被侵占、挪用等问题，违反了《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（***公告〔2014〕49号）第十三条的规定。根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（***公告〔2014〕49号）第四十六条的规定，2024年1月12日，浙江证监局对中金公司采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。要求其认真吸取教训，加强相关法律法规学习，提高规范运作和管理水平，采取有效措施切实保障专项计划持有人合法权益。在收到本决定书之日起10个工作日内向浙江证监局提交书面报告。

招商证券股份有限公司（1）

【财富管理】经查，当事人袁立国在招商证券股份有限公司南宁民族大道证券营业部执业过程中，存在以下问题：一是在从事基金销售业务过程中，未遵守诚实守信的执业规范，存在误导投资者的情况。二是在未注册登记为证券投资顾问且未担任投资顾问岗的情况下，向投资者提供证券投资建议，并对证券市场走势等不确定事项提供具有确定性的意见。三是向某投资者索取并收受礼金。上述行为违反了《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（***令第175号）第三条、第二十四条第一项，《证券投资顾问业务暂行规定》（***公告〔2020〕66号）第七条、《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》（***令第145号）第十条第一项规定。根据《证券投资顾问业务暂行规定》（***公告〔2020〕66号）第三十二条、《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》（***令第145号）第十八条等规定，2024年1月25日，广西证监局对袁立国采取出具警示函的监管措施。要求其在收到本决定书之日起30日内提交书面整改报告。（行政监管措施决定书〔2024〕002号）

【债券】经查，招商证券股份有限公司在“15城六局”债券的受托管理方面，存在未督导发行人做好募集资金管理、未持续跟踪和监督发行人履行有关信披临时报告义务等情形。上述行为违反了《公司债券发行与交易管理办法》（***第113号令）第七条的规定。根据《公司债券发行与交易管理办法》（***第113号令）第五十八条的规定，2024年1月12日，安徽证监局对招商证券采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。（政监管措施决定书〔2024〕7号）

中泰证券股份有限公司（2）

【财富管理】经查，中泰证券股份有限公司湖南分公司及前负责人杨文明在开展业务过程中，存在以下问题：提供与私募基金托管业务利益冲突的投资建议、直接推荐非中泰发行或代销的私募产品、通过为其他机构介绍客户或亲属直接获得提成、向他人提供公司托管产品的未***息、微信群管理缺失、手机备案信息不完整、固定资产管理不规范等问题。上述情形违反了《证券公司监督管理条例》第二十七条第一款、《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第六条第四款、《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第二十六条、《证券公司代销金融产品管理规定》第六条第二款、第十四条等的有关规定。根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第三十二条第一款规定，2024年1月31日，湖南证监局对中泰自证券湖南分公司采取出具警示函的监管措施，要求其高度重视，严格遵守法律法规，完善内部控制，规范从业人员管理，及时履行报告义务，并于收到本决定书之日起一个月内提交书面整改报告。湖南证监局将在日常监管中持续关注分公司的整改情况。

经查，当事人杨文明在中泰证券湖南分公司担任负责人期间，分公司及本人存在以下问题：提供与私募基金托管业务利益冲突的投资建议、直接推荐非中泰发行或代销的私募产品、通过为其他机构介绍客户或亲属直接获得提成、向他人提供公司托管产品的未***息、微信群管理缺失、手机备案信息不完整、固定资产管理不规范等问题。上述情形违反了《证券公司监督管理条例》第二十七条第一款、《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第六条第四款、《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第二十六条、《证券公司代销金融产品管理规定》第六条第二款、第十四条等的有关规定。杨文明作为中泰证券股份有限公司湖南分公司时任负责人，对上述问题负有领导责任，根据《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第五十一条规定，2024年1月31日，湖南证监局对杨文明采取出具警示函的监管措施。要求其高度重视，严格遵守法律法规，规范个人执业行为，并于收到本决定书之日起一个月内提交书面整改报告。湖南证监局将在日常监管中持续关注其整改情况。

华林证券股份有限公司（3）

【资管】经查，华林证券股份有限公司私募资产管理业务存在以下问题：一是存在个别资管产品投资最终投资者的关联债券，具有通道业务特征；二是投资标的、交易对手备选库管理不完善；三是交易系统风控指标设置存在缺陷；四是非标投资存续期管理存在不足；五是信息披露存在遗漏；六是关联交易管控机制不健全；七是人员及薪酬管理机制不健全。上述情形违反了《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（***令第151号）第四十六条第一项、第六十条第一款、第六十一条第二款、第六十六条第一款、第六十八条第一款，《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》（***令第195号）第四十四条第一款，《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（***公告〔2018〕31号）第三十八条、第四十一条的规定。反映出华林证券内部控制不完善，违反了《证券公司监督管理条例》（国务院令第653号）第二十七条第一款的规定。依据《证券公司监督管理条例》第七十条第一款的规定，2024年1月23日，***证监局对华林证券采取责令改正并暂停新增私募资产管理产品备案6个月（为接续存量产品所投资的未到期资产而新发行的产品除外，但不得新增投资）的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。（〔2024〕2号）

经查，华林证券私募资产管理业务存在以下问题：一是存在个别资管产品投资最终投资者的关联债券，具有通道业务特征；二是非标投资存续期管理存在不足；三是信息披露存在遗漏。上述情形违反了《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（***令第151号）第四十六条第一项、第六十一条第二款，《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（***公告〔2018〕31号）第三十八条的规定。陶照作为华林证券时任投资主办，对上述违规行为负有直接责任。依据《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》第七十八条的规定，2024年1月23日，***证监局对陶照采取监管谈话的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。（〔2024〕3号）

经查，华林证券私募资产管理业务存在以下问题：一是存在个别资管产品投资最终投资者的关联债券，具有通道业务特征；二是非标投资存续期管理存在不足；三是信息披露存在遗漏；四是关联交易管控机制不健全。上述情形违反了《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（***令第151号）第四十六条第一项、第六十一条第二款、第六十六条第一款，《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（***公告〔2018〕31号）第三十八条的规定。翟效华作为华林证券时任私募资管业务分管高管兼资管部门负责人，对上述违规行为负有管理责任。依据《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》第七十八条的规定，2024年1月23日，***证监局对翟效华采取监管谈话的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。（〔2024〕4号）

海通证券股份有限公司（2）

【投行】现场督导发现，海通证券股份有限公司存在首发保荐业务履职尽责明显不到位、投行质控内核部门未识别项目重大风险及对尽职调查把关不审慎等缺陷。有关责任人对公司上述行为负有责任，未能审慎勤勉执业。海通证券及有关责任人的行为不符合《保荐人尽职调查工作准则》等执业规范要求，违反了《证券公司投资银行类业务内部控制指引》第三条、第四条、第五条，《上海证券交易所会员管理规则》（以下简称《会员管理规则》）第1.3条、第1.4条、第3.17条，《上海证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第二十七条等有关规定。根据《会员管理规则》第8.5条，《审核规则》第十条、第七十二条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，2024年1月29日，上交所决定采取以下监管措施：对海通证券股份有限公司予以监管谈话，对时任保荐业务负责人姜诚君、时任内核负责人张卫东、时任质控负责人许灿予以监管警示。请海通证券主要负责人携带有效身份证件到上海证券交易所接受监管谈话。请海通证券及有关责任人引以为戒，认真查找和整改问题，建立健全和严格执行投行业务内控制度、工作流程和操作规范，诚实守信、勤勉尽责，切实提升投行业务质量，并严格按照公司制度进行内部问责。自收到本决定书之日起20个交易日内，应向上交所提交书面整改报告。（上海证券交易所监管措施决定书〔2024〕9号）

【投行】经查明，晏璎、谢丹作为海通证券股份有限公司（以下简称保荐人）指定的首次公开发行股票并上市项目（百子尖科技股份有限公司）保荐代表人，履行保荐职责不到位，存在以下违规情形。

该项目为二次申报项目，前次申报报告期为2017年度至2020年1-6月，本次申报报告期为2020年度至2022年度，其中2020年1-6月为重叠段。上海证券交易所（以下简称上交所）在该项目本次受理阶段对保荐人开展了现场督导，该项目已撤回申报。

（一）关联方核查不充分。根据该项目招股说明书，发行人报告期初对控股股东存在其他应付款1,497.17万元，但未在申报文件中披露前述大额应付款的形成原因。现场督导发现，发行人上述其他应付款系因前次申报报告期体外资金循环配合客户回款事项形成，发行人本次申报报告期内的关联方及疑似关联方与前述体外资金循环事项相关主体存在高度关联。对此，保荐人未能勤勉尽责，未对前述关联方及疑似关联方主体予以充分关注，未对发行人是否存在未清理完毕的体外资金循环开展有效核查。

（二）收入核查不到位。发行人两次申报报告期内收入均呈现高速增长趋势，但本次申报报告期首个会计年度2020年度收入大幅低于前次申报最后一个会计年度2019年度收入。现场督导发现，发行人报告期内收入确认存在多笔外部验收单时点与内部工时记录不匹配的情况，保荐人未针对上述情形提高注意义务，未充分关注发行人是否存在跨年度调节收入风险并开展有效核查。

（三）毛利率及成本核查不到位。发行人毛利率显著高于同行业可比公司，变动趋势与同行业可比公司存在差异。现场督导发现，发行人部分项目合同约定的物料配置、生产领料依据资料BOM（物料清单）、销售出库物料明细间不匹配，部分项目毛利率大幅高于发行人平均毛利率，部分销售合同包含多个项目、同一合同下配置相同或相近的项目之间毛利率差异较大。保荐人未能关注到前述物料耗用与产量不匹配的情况，也未对发行人毛利率异常的原因以及成本核算准确性开展充分核查。

保荐人对发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求具有全面核查验证责任。鉴于发行人前次申报报告期存在体外资金循环等财务内控问题，且前后两次申报报告期存在部分重叠段，保荐人未能勤勉尽责，未对关联方及疑似关联方体外资金循环的情况予以充分关注并审慎核查，同时也未对发行人收入、毛利率及成本核算等方面开展充分核查，履职尽责不到位。晏璎、谢丹作为保荐代表人对此负有直接主要责任，上述行为违反了《保荐人尽职调查工作准则》和《上海证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十五条、第二十七条等有关规定。

鉴于上述违规事实和情节，2024年1月29日，经上交所纪律处分委员会审核通过，根据《审核规则》第七十三条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上交所对保荐代表人晏璎、谢丹予以通报批评。对于上述纪律处分，上交所将通报中国***，并记入***诚信档案数据库。要求其引以为戒，严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和上交所业务规则等规定，诚实守信，勤勉尽责，认真履行保荐代表人职责，切实提高执业质量，保证招股说明书和出具文件的真实、准确、完整。（〔2024〕24号）

中信建投证券股份有限公司（1）

【投行】山东证监局在监管中发现，中信建投证券股份有限公司存在持续督导不规范问题：2022年9月8日，云鼎科技股份有限公司通过非公开发行股票募集资金8.68亿元。2022年10月28日，募集资金由募集资金专户转出，用于补充流动资金和偿还债务。山东证监局发现上市公司存在相关制度不健全、使用不规范的情形。作为保荐机构，中信建投未能勤勉尽责、持续督导上市公司完善制度、采取措施规范募集资金补充流动资金和偿还债务使用过程。上述情形违反了《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（***公告〔2022〕15号）第十四条、《证券发行上市保荐业务管理办法》（***令第170号）第十六条规定。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（***令第170号）第六十五条规定，2024年1月24日，山东证监局对中信建投采取出具警示函的监管措施，同时将相关情况记入证券期货市场诚信档案数据库。要求其严格遵守《证券法》及相关规定，依法做好持续督导工作，督促上市公司规范使用募集资金。自收到本决定书之日起30日内提交书面报告。（〔2024〕13号）

粤开证券股份有限公司（1）

【自营】经查，粤开证券股份有限公司存在以下违规行为：

一、金融资产估值内控存在缺陷。公司自营持有的新三板股票和风险房企债估值相关内部控制存在缺陷，估值政策调整合理性不足。

二、全面风险管理存在不足。公司风险控制信息系统建设较为落后，业务部门未充分发挥风险防控第一道防线作用，风险控制指标未完全覆盖子公司。

三、利益冲突防范不足。公司总裁分管投行业务和自营业务，履职时间已超过6个月。公司在经营管理层面设置了多个业务委员会对业务上的重要事项进行决策，相关委员会存在多名人员重叠。

上述行为违反了《证券公司监督管理条例》第二十七条第一款、《证券公司内部控制指引》（证监机构字〔2003〕260号）第四条第一项、第五条、《证券公司风险控制指标管理办法》（***令第166号修订）第六条第一款、《证券公司投资银行类业务内部控制指引》（***公告〔2018〕6号）第二十四条和《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（***令第166号修订）第六条第六项的规定，反映出公司内部控制不健全、全面风险管理不到位。

根据《证券公司监督管理条例》第七十条第一款的规定，广东证监局责令粤开证券自本决定下发之日起1年内，每6个月开展一次内部合规检查，并在每次检查后10个工作日内提交合规检查报告。广东证监局将视情况对公司的整改情况组织检查验收。（〔2024〕6号）

国泰君安证券股份有限公司（2）

【投行】经查，国泰君安证券股份有限公司、李懿、蔡伟成，在保荐滁州多利汽车科技股份有限公司（简称：多利科技或发行人）首次公开发行股票并上市过程中，未勤勉尽责，导致出现对发行人董监高资金流水的穿透核查程序不充分、资金流水核查结论与实际情况不符等问题。上述情形不符合《证券发行上市保荐业务管理办法》（***令第170号）第五条相关规定。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（***令第170号）第六十五条相关规定，2023年11月17日，安徽证监局对国泰君安、李懿、蔡伟成采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。要求其加强相关法律法规学习，不断提升执业质量。（〔2023〕46号）

国盛证券资产管理有限公司（1）

【资管】经查，国盛证券资产管理有限公司（简称：国盛资管或公司）部分资管计划存在尽职调查流于形式、内控把关不足、过度激励、销售管理不规范、信息披露不准确等问题，违反了《证券公司客户资产管理业务管理办法》（***令第93号）第四十条第一款,《证券公司***资产管理业务实施细则》（***公告〔2013〕28号）第四条、第十六条第一款、第十九条，《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》（***公告〔2016〕13号）第三条、第十条、第十一条的规定。当事人裘强作为国盛资管时任董事长，未能履行勤勉尽责义务，对上述违规行为负有管理责任。2023年11月30日深圳局公告送达了《事先告知书》（〔2023〕8号），12月6日收到邮寄的一份申诉材料，因无法联系本人确认材料的真实性，且相关内容与客观事实不符，依法不予采信。依据《证券公司客户资产管理业务管理办法》第五十六条第一款、《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》第十二条规定，2024年1月17日，深圳证监局认定裘强（身份证号：3601021958******3X，香港居民身份证号码：R******（8））为不适当人选，自监管措施决定作出之日起5年内，不得担任证券公司董事、监事、高级管理人员和分支机构负责人等职务或者实际履行上述职务。（行政监管措施决定书〔2024〕19号）

(中国证券业协会)（-）

关于证券行业专业人员水平评价测试违规人员处理结果的公告（2023第5号）

为整顿考试秩序,严肃考场纪律,维护公平、公正的考试环境,依据《证券行业专业人员水平评价测试实施细则》等规定,现将2023年11月证券行业专业人员水平评价测试违规人员的处理情况公告如下。对2名轻微违规人员采取取消当场成绩的措施。名单如下：林昕、王宜星。对1名严重违规人员采取取消当次全部测试成绩、自违规行为确认之日起二十四个月内禁止参加测试的措施。名单如下：许震世。对4名特别严重违规人员采取取消当次全部测试成绩、自违规行为确认之日起六十个月内禁止参加测试的措施。名单如下：陈乐、靳慧月、许人苗、杨雅晴。

--（1）

【财富管理】经查明，朱某存在以下违法事实：一是朱某作为证券从业人员期间违法买卖股票。2018年7月23日至2021年4月7日，朱某先后任某证券股份有限公司研究所助理、助理研究员、高级分析师，为证券从业人员。2019年4月3日至2021年4月7日期间，朱某控制使用“屠某”“房某”“曹某”证券账户买卖股票，累计交易金额6.72亿元，盈利4,858,547.28元。二是朱某作为基金从业人员期间未依法申报证券投资。2021年4月22日至2022年11月16日，朱某任某基金管理有限责任公司（以下简称某基金公司）发展部研究员，为基金从业人员。2021年4月7日至2022年8月31日期间，朱某控制使用“曹某”“顾某”证券账户进行证券投资，且未依法向某基金公司申报上述证券投资。上述违法事实，有劳动合同、员工履历、投资申报信息、证券账户信息、银行流水、转账凭证、微信聊天记录、询问笔录、相关情况说明、交易所计算结果等证据材料证明，足以认定。上海证监局认为，朱某上述行为违反《证券法》第四十条第一款的规定，构成《证券法》第一百八十七条所述违法行为；违反《基金法》第十七条第一款的规定，构成《基金法》第一百二十条第一款所述违法行为。2023年12月25日，上海证监局决定：1.对证券从业人员违法买卖股票的行为，没收违法所得4,858,547.28元，并处以4,858,547.28元罚款；2.对基金从业人员未依法申报证券投资的行为，责令朱某改正，并处以100,000元罚款。综合以上两项，上海证监局责令朱某改正，没收违法所得4,858,547.28元，并处以4,958,547.28元罚款。（沪〔2023〕53号）

投资咨询机构监管事项

湖南金证投资咨询顾问有限公司（2）

经查，湖南金证投资咨询顾问有限公司存在以下问题：业务开展未实现集中统一管理、未及时报备和公示新增办公地址、未对个人手机实行集中统一管理、合规审核不到位、对员工买卖股票核查不到位、信息技术治理工作缺失、业务推广过程中存在误导性营销宣传和未公平对待客户情况、与个别客户沟通中存在变相承诺收益及提供的投资建议风险提示不到位、企业微信号管理不到位。上述行为违反了《证券、期货投资咨询管理暂行办法》第十条、第十九条、第二十四条第（四）款，《证券投资顾问业务暂行规定》第三条、第八条、第十二条、第十九条、第二十四条和《证券基金经营机构信息技术管理办法》第二十九条的规定。根据《证券投资顾问业务暂行规定》第三十二条规定，2024年1月22日，湖南证监局对湖南金证投资咨询顾问有限公司采取责令改正并责令增加内部合规检查次数的监管措施。要求其高度重视，对上述问题认真整改，强化内部控制，提高合规运作水平，并于收到本决定书之日起一个月内提交书面整改报告。湖南证监局将在日常监管中持续关注你司的整改情况。（〔2024〕4号）

董事长杨扬、总裁兼投资顾问总部负责人苏永志、副总裁兼金融产品总部负责人文舰、合规总监刘胜宏对上述违规行为负有领导和管理责任。根据《证券投资顾问业务暂行规定》第三十二条规定，2024年1月24日，湖南证监局对对杨扬、苏永志、文舰、刘胜宏采取监管谈话措施。（〔2024〕3号）

证券服务机构监管事项

大华会计师事务所（特殊普通合伙）（1）

经查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）（简称：大华所）执行的恒信东方文化股份有限公司2022年度财务报表审计项目（大华审字〔2023〕000346号）存在以下问题：

一、风险评估方面。确定重要组成部分依据不足，未记录个别组成部分达到标准但未识别为重要组成部分的原因;未根据具体业务特征和审计报告目标合理制定总体审计策略，在需要出具单体审计报告的情况下，仅3个组成部分执行了审计程序，其余均执行审阅程序，工作底稿多为数据罗列。上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十条、《中国注册会计师审计准则第1401号——对集团财务报表审计的特殊考虑》第五十七条，以及《中国注册会计师审计准则第1131号——审计工作底稿》第十条的相关规定。

二、控制测试方面。对重要组成部分实施依赖控制测试的审计策略，但在实际执行中，部分重要业务循环未执行穿行测试和控制测试;未对部分控制点执行测试，部分控制点测试样本量不足。上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》中第十条、第十四条、《中国注册会计师审计准则第1131号——审计工作底稿》第十条，以及《中国注册会计师审计准则第1314号——审计抽样》第十六条的相关规定。

三、实质性程序方面。

1.其他权益工具投资、其他非流动金融资产审计程序执行不到位，未对公允价值确定依据的合理性进行分析;未充分记录后续公允价值计量依据发生变化的合理性和原因;未充分关注并分析冲突审计证据。2.收入审计程序执行不到位，未根据审计报告披露的关键审计事项应对措施执行相关分析性复核程序;对新增业务收入审计程序不充分，对“总额法”的收入确认会计政策复核程序不到位;未解释并记录大额收入冲回审计调整的原因和合理性，对前述调整形成的存货未执行充分的审计程序。3.存货审计程序执行不到位，对个别音视频载体的存货仅查看包含图片和文字的文件;对工程施工现场勘查比例过低;减值测试程序未充分记录数据来源，未考虑销售费用、税金影响，存在公式引用错误问题，对部分存货跌价准备计入营业成本未作出合理解释。4.开发支出、研发费用审计程序执行不到位，未对开发支出转入无形资产是否满足资本化条件进行分析说明;未执行资本化研发人员成本细节测试;未说明无形资产摊销费用、租赁费用计入研发费用合理性等。5.无形资产审计程序执行不到位，未分析外购无形资产用途及采购交易合理性;减值测试程序记录不充分;个别审计调整记录不充分。6.利用管理层专家工作的审计程序执行不到位，未对含商誉资产组可收回金额的评估方法变更、运用市场法时交易案例的选取保持应有的关注和复核。7.部分重要账户审计程序不充分，针对销售费用、研发费用等重要账户，在执行审阅程序时未充分考虑其金额和占比情况，未单独开设审计或审阅工作底稿，未见分析性复核程序，细节测试散落在其他相关工作底稿中。8.函证程序执行不到位或记录不充分，个别函证未按审定数发函且未回函、回函金额不符，未执行替代审计程序;银行函证控制记录不到位，未记录个别回函不符事项及处理情况。9.未合理说明部分审计调整内容及原因，其中多笔调整金额大于实际执行的重要性水平。上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》第五条、第七条，《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条、第十一条、第十二条、第十三条、第十五条，《中国注册会计师审计准则第1311号——对存货、诉讼和索赔、分部信息等特定项目获取审计证据的具体考虑》第四条、第七条，《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十九条、第二十一条、第二十三条，《中国注册会计师审计准则第1401号——对集团财务报表审计的特殊考虑》第四十七条，以及《中国注册会计师审计准则第1131号——审计工作底稿》中第十条、第十一条的相关规定。

四、项目质量复核和业务完成阶段。未执行或执行不到位的部分审计程序，在审计总结中却记录已执行，项目质量复核时未发现该问题;部分工作底稿明细表、审定表、披露的财务报表数据存在不一致，工作底稿罗列数据、序时账的情形较多，审计程序执行记录普遍不够完善。上述情形不符合附件《会计师事务所质量管理准则第5102号——项目质量复核》第三十三条、《中国注册会计师审计准则第1131号——审计工作底稿》第十条、第十一条的相关规定。你们的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（***令第182号）第四十五条、第四十六条的规定，2024年1月26日，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十五条的规定，北京证监局对大华所及杨洪武、阿丽玛采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。（〔2024〕26号）

江苏天健华辰资产评估有限公司（1）

经查，江苏天健华辰资产评估有限公司（简称：天健华辰）执业的江苏同力日升机械股份有限公司拟股权收购及增资涉及的北京天启鸿源新能源科技有限公司（简称：天启鸿源或标的公司）股东全部权益价值项目（评估基准日2021年12月31日）存在以下问题：

一、未审慎评估项目风险。天启鸿源成立时间较短，短期内业绩大幅度提升，原拟发行股份时聘用的财务顾问在交易方案核心条款可行性方面持保留意见，但天健华辰将项目综合风险评估为一般水平，风险评估不审慎。以上行为不符合《资产评估执业准则——企业价值》第五条的规定。

二、收益法评估测算不当。一是在采用收益法评估标的公司股东全部权益价值时，测算过程中存在错取或漏取数据的情形，导致显著高估标的公司评估价值。二是潜在储能项目收入预测依据不充分。预测期内天启鸿源潜在储能项目收入高速增长，天健华辰未对其合理性取得充分依据。上述行为不符合《资产评估基本准则》第五条，《资产评估执业准则——企业价值》第二十三条的规定。

天健华辰上述执业问题违反了《资产评估执业准则》相关规定，也违反了《上市公司信息披露管理办法》(***令第182号)第四十五条、第四十七条的规定。洪建树、武强作为签字资产评估师，对上述违规行为负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》(***令第182号)第五十五条的规定，2024年1月29日，江苏证监局对天健华辰及评估师洪建树、武强采取出具警示函的监管措施。要求其严格按照相关法律法规和《资产评估执业准则》的规定，采取措施加强内部管理，建立健全质量控制制度，确保评估业务执业质量。（〔2024〕28号）

亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（1）

经查，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（简称：亚太所）执业的武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司(以下简称公司)2021年财务报表审计项目(亚会审字[2022]第01260021号)、2022年财务报表审计项目(亚会审字[2023]第01260003号)中存在以下违规事实:

一、2021年财务报表审计项目。

1.前后任注册会计师沟通的审计程序执行不到位。在未获得前任注册会计师答复的情况下，虽然在审计底稿中设计了“考虑与前任注册会计师沟通结果对审计策略的影响、记录拟接受该项业务委托的主要评价依据”等相关审计程序，但部分审计程序实际未得到执行。上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》(2016年修订)第十条的规定。

2.对重要性水平的运用不恰当。调整财务报表审计实际执行重要性水平的相关依据不充分，以及在集团财务报表整体重要性水平发生变化的情况下，未相应调整组成部分、单独确定重要性水平的组成部分的重要性水平。上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1221号——计划和执行审计工作时的重要性》(2019年修订)第九条、第十四条的规定。

3.内部控制测试的审计程序执行不到位。在认定部分内部控制运行有效时未获取充分、适当的审计证据，对于部分内部控制测试出现偏差的情形，未采取恰当的审计应对措施。上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》(2019年修订)第十条、第十七条的规定。

4.对部分收入的审计程序执行不到位。在公司影视板块、体育板块的部分收入确认方面未获取充分、适当的审计证据。上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》(2016年修订)第十条的规定。

5.函证程序执行不到位。未对全部的银行存款进行函证，对于部分银行存款询证函、应收账款询证函的未回函项目未实施替代审计程序，以及对部分应付账款回函不符事项未实施进一步的审计程序。上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》(2010年修订)第十二条、第十九条、第二十一条的规定。

6.对资产减值损失的审计程序不充分。一是对于部分存货的减值迹象、减值测试模型以及减值测算过程所使用参数的合理性未执行复核等审计程序。二是对于部分商誉所属资产组或资产组组合划分、减值测算过程所使用参数、商誉减值损失计算方式的合理性未执行复核等审计程序。上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1321号——审计会计估计(包括公允价值会计估计)和相关披露》(2010年修订)第二十六条的规定。

二、2022年财务报表审计项目。

1.对重要性水平的运用不恰当。对于某项可能导致修改财务报表整体重要性水平的信息未保持应有的关注并采取恰当的审计应对措施。上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1221号——计划和执行审计工作时的重要性》(2019年修订)第十二条的规定。

2.对部分收入的审计程序执行不到位。在公司影视板块的部分收入确认方面未获取充分、适当的审计证据。上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》(2016年修订)第十条的规定。

3.函证程序执行不到位。对部分应收账款未回函项目未实施替代审计程序，或者实施的替代审计程序存在执行不到位。上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》(2010年修订)第十九条的规定。

4.对资产减值损失的审计程序不充分。一是对于部分存货的减值迹象、减值测试模型以及减值测算过程所使用参数的合理性未执行复核等审计程序。二是对于部分商誉所属资产组或资产组组合划分、减值测算过程所使用参数、商誉减值损失计算方式的合理性未执行复核等审计程序。上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1321号-审计会计估计(包括公允价值会计估计)和相关披露》(2010年修订)第二十六条的规定。

综上，亚太所的上述行为不符合《中国注册会计师执业准则》相关要求，违反了《上市公司信息披露管理办法》(***令第182号)第四十五条、第四十六条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十五条的规定，湖北证监局对亚太所及签字注册会计师简捷、谭捷采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。要求其严格遵照相关法律法规和《中国注册会计师执业准则》的规定，采取措施加强内部管理，建立健全质量控制制度，确保执业质量;相关注册会计师应加强对证券期货相关法律法规的学习，勤勉尽责履行审计工作义务。要求其高度重视上述问题，在收到本决定书之日起30日内提交书面整改报告。（〔2024〕10号）

上会会计师事务所（特殊普通合伙）（1）

经查，上会会计师事务所（特殊普通合伙）（简称：上会所）执行的成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司（以下简称贝瑞基因或公司）2022年年报审计项目存在以下问题：

一、风险评估存在问题。一是未将贝瑞基因所持ACT公司股份的公允价值计量事项（公司参考拟置入的Prenetics股票价格按相关方法计算）识别为重大错报风险。二是未结合贝瑞基因子公司对关联方的收入确认等事项，充分识别和评估由于舞弊导致的重大错报风险和特别风险。以上行为不符合《中国注册会计师审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》（2019年）第二十八条、第二十九条、第三十一条和《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》（2019年）第二十六条、第二十七条相关规定。

二、内控测试存在问题。对贝瑞基因相关子公司与个别供应商发生的采购与付款业务控制测试不到位。上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》（2019年）第八条、第九条的相关规定。

三、实质性审计程序存在问题。一是对贝瑞基因所持ACT公司股份的公允价值计量事项（公司参考拟置入的Prenetics股票价格按相关方法计算）审计不到位，未获取充分适当审计证据。二是对相关应收账款坏账准备计提审计不到位，如未对坏账准备比例变动获取充分适当的审计证据，未发现公司前期会计差错等。三是关联交易审计不到位，未对贝瑞基因相关子公司关于福建和瑞基因科技有限公司收入的真实性、商业实质等获取充分适当的审计证据。四是对相关营业收入审计不到位，如未按照底稿记录实施相关审计程序，细节测试、发生额测试、截止性测试等不到位。五是存货审计程序不到位，如对子公司存货跌价准备审计不到位、部分细节测试不到位等。此外，还存在对相关预付账款、应付账款、长期股权投资等审计不到位和函证程序不到位的问题。

以上行为不符合《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2016年）第十条，《中国注册会计师审计准则第1131号——审计工作底稿》（2022年）第十条，《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》（2010年）第十三条、第十七条、第二十一条的相关规定。

综上，上会所以上行为不符合《中国注册会计师执业准则》有关要求，违反了中国***《上市公司信息披露管理办法》（***令第182号）第四十五条、第四十六条的相关规定。2024年1月15日，按照《上市公司信息披露管理办法》（***令第182号）第五十五条的相关规定，四川证监局对上会会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师张炜、丁菲芸决定对你们分别采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货诚信档案。要求其严格遵照相关法律法规和《中国注册会计师执业准则》的相关规定，及时采取措施加强内部管理，强化审计质量控制，确保审计执业质量。在收到本决定书之日起15个工作日内报送书面整改报告。（〔2024〕3号）

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（1）

经查，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（简称：信永中和）执行的四川观想科技股份有限公司（以下简称观想科技或公司）2022年年报审计项目存在以下问题：

一、初步业务活动存在问题。在项目承接前的风险评估和审批程序中，未见项目合伙人（签字会计师）出具书面意见。上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1121号——对财务报表审计实施的质量控制》（2019年）第二十六条的相关规定。

二、风险评估存在问题。一是针对“假定收入舞弊的风险”设计的应对措施不足。二是未将资金占用识别为重大错报风险。上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》（2019年）第七条、《中国注册会计师审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》（2019年）第二十九条的相关规定。

三、控制测试存在问题。一是未发现观想科技与相关客户签订的销售合同中无公司人员签字的控制缺陷。二是未如实记录公司采购和销售的有关商品实物未经公司仓库出入库。三是控制测试未覆盖子公司重要业务。四是未结合实质性程序发现的问题调整控制测试的范围和性质。上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》（2019年）第八条、第九条、第十条和《中国注册会计师审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》（2019年）第三十四条的相关规定。

四、实质性程序存在问题。一是对公司“总额法”确认有关收入未获取充分、适当的证据。二是对相关销售业务的终端客户未见底稿中获取充分、适当的证据。三是对有关贸易业务的商业实质未获取充分、适当的证据。四是未结合大额预付款审计情况评估审计证据是否充分适当。以上行为不符合《中国注册会计师审计准则第 1301 号——审计证据》（2016年）第十条的相关规定。

综上，信永中和以上行为不符合《中国注册会计师执业准则》有关要求，违反了中国***《上市公司信息披露管理办法》（***令第182号）第四十五条、第四十六条的相关规定。按照《上市公司信息披露管理办法》（***令第182号）第五十五条的相关规定，2024年1月8日，四川证监局对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、唐松柏、陈明坤采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货诚信档案。要求其严格遵照相关法律法规和《中国注册会计师执业准则》的相关规定，及时采取措施加强内部管理，强化审计质量控制，确保审计执业质量。在收到本决定书之日起15个工作日内报送书面整改报告。（〔2024〕2号）

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（3）

经查，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（简称：天衡所）内部治理、质量管理、独立性遵循情况，以及天衡所执业的无锡宝通科技股份有限公司2022年度财务报表审计及内部控制鉴证项目（简称：宝通科技项目）、江苏同力日升机械股份有限公司2022年度财务报表审计及内部控制审计项目（简称：同力日升项目）、江阴市公有资产经营有限公司2022年度财务报表审计项目（简称：江阴公有项目）存在以下问题：

一、内部治理方面。

天衡所未在全所范围里实施统一的人力资源调度、配置和考核，未制定统一的业务收费、预算管理、资金管理机制，存在一体化不足的情形。上述情形违反了《会计师事务所一体化管理办法》(2022年)第七条、第八条的规定。

二、质量管理体系方面。

一是合伙人晋升和考核机制设计未明确体现以质量为核心的导向。二是专职质量控制复核人员配备不足。三是部分项目存在交叉复核。四是部分项目缺少项目质量复核人员的复核记录。五是未记录内部咨询及意见分歧的解决过程及结论。六是监控和整改执行不到位，以往检查周期内未对全部项目合伙人进行检查，且未落实整改措施。上述行为违反了《会计师事务所质量管理准则第5101号——业务质量管理》(2020年)第五十二条、第六十八条，《会计师事务所质量管理准则第5102号——项目质量复核》(2020年)第十九条、第二十二条、第三十三条，《质量控制准则第5101号——会计师事务所对执行财务报表审计和审阅、其他鉴证和相关服务业务实施的质量控制》(2019年)第六十三条、第六十六条的规定。

三、独立性方面。

一是部分IPO项目审计业务约定书中存在或有收费条款。二是未对内幕信息知情人进行登记管理，未建立内幕信息知情人档案。上述行为违反了《中国注册会计师职业道德守则第4号——审计和审阅业务对独立性的要求》(2020年)第五十四条、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》(***公告〔2022〕17号)第八条的规定。

四、宝通科技项目。

(一)风险评估程序执行不到位。执行风险评估时，未关注重要法律法规对子公司海南高图网络科技有限公司移动游戏业务产生的影响。上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》(2019年)第十四条的规定。

(二)内部控制的了解与测试执行不到位。1.销售与收款循环方面。未充分了解移动游戏业务收入确认相关关键内部控制的设计和运行有效性，未对游戏订单生成审批及交易数据的控制、后台数据传输等重要控制流程的关键控制点进行识别和测试。2.广告费与付款循环方面。一是未对部分关键控制点进行测试。二是未关注公司存在的合同审批与内部控制流程不一致情形，也未将其识别为控制缺陷。三是部分控制测试流程结论不恰当，底稿所附材料不能支撑相关结论。3.游戏采购、付款与上线循环方面。游戏采购、付款与上线循环中，未进行穿行测试了解内部控制，游戏采购合同审批等业务流程测试中选取的样本与业务控制内容描述无关。上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》(2019年)第十四条、第十五条、第十六条的规定。

(三)实质性程序方面。1.货币资金审计方面。一是货币资金凭证检查执行不到位，天衡所仅抽取样本为集团内部交易或银行间转账，未抽取公司对外业务经营产生的交易。二是对于已开立银行结算账户清单中存在而公司明细账中未列示的账户，天衡所未对该账户的交易情况及期末余额情况进行核查。上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》(2016年)第十条的规定。2.应收账款审计方面。对于未回函应收账款，天衡所替代测试执行不到位。一是仅抽取应收账款借方发生额超过期末余额的交易进行检查且未记录理由，未对客户全年回款情况进行检查。二是对境外销售客户未核查至报关单和提单。上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》(2010年)第十九条，《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》(2016年)第十条的规定。3.存货审计方面。发出商品审计程序执行不到位。底稿记录天衡所对子公司内销部分的发出商品期末余额实施了函证，但未见函证过程及结果的相关记录，未见执行替代测试程序。上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1311号——对存货、诉讼和索赔、分部信息等特定项目获取审计证据的具体考虑》(2019年)第四条，《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》(2016年)第十条的规定。4.广告费用审计方面。一是未对广告费列支的准确性获取充分适当的审计证据。天衡所未取得公司在广告商平台登记的账号清单，未将取得的广告费用截图与相关账号进行核对，且相关费用截图未见来源和控制轨迹。二是未对广告支出增加的合理性保持职业怀疑。2022年公司部分游戏超预算投放大额广告，广告费用超过该游戏当年收入总额，但未见天衡所对上述情况保持职业怀疑，未执行核查该项广告费预算的审批等程序以核实广告投放的合理性。上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》(2022年)第二十八条，《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》(2016年)第十条的规定。5.营业收入审计方面。天衡所未对公司在各渠道商平台注册的账号进行核查，未对活跃用户数量、用户充值、消耗、登录次数、在线时长等情况开展细节测试，移动游戏业务收入确认相关审计证据获取不充分。上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》(2016年)第十条的规定。

(四)质量控制复核方面。底稿中仅见项目经理、项目合伙人、质量控制复核合伙人的复核声明书及质控部技术支持团队对审计报告的复核记录，未见项目合伙人、质量控制复核合伙人对审计报告及重要审计底稿的复核记录。上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1121号——对财务报表审计实施的质量管理》(2020年)第四十五条，《会计师事务所质量管理准则第5102号——项目质量复核》(2020年)第二十八条、第三十三条的规定。

(五)其他方面。1.未恰当利用IT专家工作。天衡所认为公司重要业务对信息系统依赖严重，计划利用IT专家执行信息系统审计，且认为信息系统的核查结论对审计意见影响重大。但实际执行中，天衡所未对IT专家工作进行必要复核，未发现IT审计底稿中取数存在异常、样本选取错误等问题，即在审计中对公司信息系统加以信赖。上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1421号——利用专家的工作》(2022年)第十三条的规定。2.工作底稿管理存在缺陷。一是部分底稿缺少标题、编制人及编制时间、复核人及复核时间等基本要素。二是货币资金、营业收入等重要科目的底稿整理工作执行不到位，相关支持性审计证据收录不完整。三是部分底稿未在规定期限归档。上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1131号——审计工作底稿》(2022年)第十条、第十一条、第十七条的规定。

五、江阴公有项目。

(一)银行存款审计程序执行不到位。一是个别银行存款函证未回函，天衡所未再次发函，未记录不再次发函的理由，也未实施替代审计程序。二是部分银行回函金额与发函金额不符，天衡所未对回函不符事项进一步核实。上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》(2010年)第十九条、第二十一条，《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》(2016年)第十条的规定。

(二)营业收入实质性程序执行不到位。一是部分子公司2022年确认相关管理费收入，天衡所仅取得工作人员访谈记录作为审计证据。二是个别子公司2022年确认相关商品收入，天衡所未获取相关支持性文件。上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》(2016年)第十条的规定。

(三)部分审计调整缺乏依据。天衡所将部分子公司2022年末在建工程账目余额结转至存货，但未见相关调整依据。上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》(2016年)第十条的规定。

六、同力日升项目。

(一)商誉减值复核程序执行不到位。天衡所未审慎复核公司及管理层专家测算商誉相关资产组可回收金额所使用的未来现金流量测算过程、基础数据和关键参数，未就预测期收入较已实现收入大幅增长的合理性、部分往来科目预测周转天数较前期显著差异的恰当性进行充分复核。上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》(2016年)第十条、第十二条的规定。

(二)收入审计程序执行不到位。一是针对新能源业务收入舞弊风险的实质性程序存在不足，部分业务未关注物流信息，对于签收单无客户签字盖章情况未进一步核实;部分出口业务中，将设备出口报关作为收入确认的主要审计证据，但对货物报关单中载明的发货人及报关人非公司的情况未保持职业怀疑，未开展进一步核查。二是电梯业务板块相关收入审计中，未结合发货凭证、物流信息、客户验收等信息开展细节测试。上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》(2022年)第二十八条及《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》(2016年)第十条的规定。

综上所述，天衡所上述行为不符合《中国注册会计师执业准则》《中国注册会计师职业道德守则》等有关要求，违反了《上市公司信息披露管理办法》(***令第182号)第四十五条、第四十六条，《公司债券发行与交易管理办法》(***令第180号)第六条第一款的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》(***令第182号)第五十五条、《公司债券发行与交易管理办法》(***令第180号)第六十八条的规定，2024年1月25日，江苏证监局对天衡所采取出具警示函的监督管理措施，并计入证券期货市场诚信档案。要求其严格遵照相关法律法规和《中国注册会计师执业准则》《中国注册会计师职业道德守则》等规定，及时采取措施加强内部管理，建立健全质量管理体系，确保审计执业质量。（〔2024〕16号）

经查，天衡所接受委托，对创元科技股份有限公司（简称：创元科技）2021年度财务报表进行审计，于2022年4月8日出具了审计报告(天衡审字〔2022〕00854号)。当事人赵丹萍作为创元科技项目组成员，在2021年年报审计期间买卖创元科技股票，违反了《证券法》第四十二条第二款的规定。按照《证券法》第一百七十条第二款和《上市公司信息披露管理办法》(***令第182号)第五十五条的规定，2024年1月12日，江苏证监局对赵丹萍采取出具警示函的监管措施，并计入证券期货市场诚信档案。要求其加强对《证券法》等相关法律法规的学习，切实增强守法合规意识，杜绝再次发生违法违规行为。（〔2024〕13号）

经查，天衡所接受委托，对南京钢铁股份有限公司（简称：南钢股份）2021年度财务报表进行审计，于2022年3月22日出具了审计报告(天衡审字〔2022〕00380号)。当事人陈林屹作为南钢股份项目组成员，在2021年年报审计期间买卖南钢股份股票，违反了《证券法》第四十二条第二款的规定。按照《证券法》第一百七十条第二款和《上市公司信息披露管理办法》(***令第182号)第五十五条的规定，2024年1月16日，江苏证监局对陈林屹采取出具警示函的监管措施，并计入证券期货市场诚信档案。要求其加强对《证券法》等相关法律法规的学习，切实增强守法合规意识，杜绝再次发生违法违规行为。（〔2024〕19号）

宝通科技2022年报审计项目上述执业问题违反了《上市公司信息披露管理办法》(***令第182号)第四十五条第一款、第四十六条的规定，天衡所签字会计师柏丛江、张利华对上述问题负主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》(***令第182号)第五十五条的规定，2024年1月15日，江苏证监局对柏丛江、张利华采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。（〔2024〕15号）

江阴公有2022年报审计项目上述行为违反了《公司债券发行与交易管理办法》(***令第180号)第六条第一款的规定，天衡所签字注册会计师张军、曹雯对相关问题负主要责任。根据《公司债券发行与交易管理办法》(***令第180号)第六十八条的规定，2024年1月15日，江苏证监局对张军、曹雯采取出具警示函的监管措施。（〔2024〕17号）

中水致远资产评估有限公司（3）

经查，中水致远资产评估有限公司（简称：中水致远）及相关人员在内部治理、质量控制体系、独立性及合肥泰禾智能科技集团股份有限公司拟收购股权所涉及的合肥泰禾卓海智能科技有限公司股东全部权益价值项目（以下简称泰禾智能项目（2022年），签字评估师：方强、周琴、王友林）、合肥泰禾智能科技集团股份有限公司拟对合肥泰禾卓海智能科技有限公司增资所涉及的合肥泰禾卓海智能科技有限公司股东全部权益价值项目（以下简称泰禾智能项目（2023年），签字评估师：方强、周琴、王友林）、慧博云通科技股份有限公司合并北京慧博云通软件技术有限公司所涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目（以下简称慧博云通项目，签字评估师：刘英敏、李媛媛）、四川富临运业集团股份有限公司并购成都富临长运集团有限公司所涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试评估项目（以下简称富临运业项目，签字评估师：刘方韬、刘垚）、绍兴贝斯美化工股份有限公司拟收购股权涉及的宁波捷力克化工有限公司股东全部权益价值评估项目（以下简称贝斯美项目，签字评估师：徐向阳、郑晶晶、周钦）存在以下问题：

一、内部治理方面。一是职业风险基金计提和职业责任保险购买情况不符合规定。二是分公司内部治理未统一。各非直属分公司财务核算和人事自行管理，如四川分公司独立核算、自负盈亏，通过缴纳固定比例“管理费”方式向总公司缴纳费用，分公司日常费用支出无需总公司复核；分公司自行制定人员薪酬利益分配标准，员工薪酬与岗位级别挂钩，除总经理和副总经理外，其余人员岗位级别由分公司自行确定。三是四川分公司1名项目经理在其他土地评估机构登记执业。

上述情形不符合《资产评估机构职业风险基金管理办法》第五条、第十一条，《评估机构内部治理指引》第五十七条、第六十九条、第七十五条的规定。

二、质量控制体系方面。一是质控体系未严格一体化。总公司质控部仅对内部部门及直属分公司承做项目进行质控复核，对于非直属分公司的项目直接委派管理层作为质控复核人；安徽分公司质量复核人员薪酬发放、绩效考核均由分公司管理。二是部分业务委托合同签订不规范，业务委托合同未签订日期。三是部分项目管理类底稿制作不规范，相关程序编制日期存在错误或矛盾。四是个别制度未制定实施细则，《分公司评估报告审核授权管理制度》中未对分公司满足三级审核人员的具体要求作出明确规定。五是内部执业质量检查发现的项目问题，未正式书面发文反馈分公司及采取规范的追责程序。上述情形不符合《评估机构内部治理指引》第七十五条、第八十八条的规定。

三、独立性方面。一是个别项目独立性声明不完整，遗漏相关人员。二是2名执业人员在执业期间交易或持有客户股票。上述情形不符合《中华人民共和国证券法》第四十二条、《资产评估职业道德准则》第十一条、第十二条的规定。

四、执业质量方面。

（一）泰禾智能项目（2022年）。

一是收入预测不够审慎，未见结合产品销售周期、订单类型等情况预测收入。二是营业成本相关指标预测依据不充分，未见结合产品设备部件加工方式变化等情况对营业成本中制造费用及其他等相关指标进行预测分析。三是部分评估程序执行不到位。未见对存货执行抽查盘点程序；未见对其他应收款中大额欠款个人获取相关原始单据等资料；未见对被评估单位子公司合肥英特赛瑞工业智能科技有限公司应收账款、其他应付款执行函证或替代程序。四是营运资金相关指标测算分析过程记录不充分，未见存货、应收款项及应付款项周转次数具体测算分析过程。五是资产评估报告存在表述错误。

上述情形不符合《资产评估执业准则——资产评估程序》第十二条、第十三条、第十五条、第十七条，《资产评估执业准则——资产评估档案》第十一条，《资产评估执业准则——资产评估报告》第四条的规定。

（二）泰禾智能项目（2023年）。

一是收入预测不够审慎，未见结合产品销售周期、订单类型以及预测期2023年在手订单等情况预测收入。二是营业成本相关指标预测依据不充分，未见结合产品设备部件加工方式变化等情况对营业成本中制造费用等相关指标进行预测分析。三是部分评估程序执行不到位。未将存货抽盘日期盘点结果倒扎至评估基准日；未对应付账款中地太科特电子制造（北京）有限公司回函差异予以关注；未见对被评估单位子公司合肥英特赛瑞工业智能科技有限公司应收账款、应付账款、其他应付款执行函证或替代程序；未见被评估单位子公司海南泰然弘毅实业有限责任公司、安徽伦琴机械设备有限公司相关科目评估底稿。四是营运资金相关指标测算分析过程记录不充分，未见存货、应收款项及应付款项周转次数具体测算分析过程。五是资产评估报告中存在多处错漏。六是资产评估委托合同缺少签署日期。

上述情形不符合《资产评估执业准则——资产评估程序》第四条、第十二条、第十三条、第十五条、第十七条，《资产评估执业准则——资产评估档案》第十一条，《资产评估执业准则——资产评估报告》第四条，《资产评估执业准则——资产评估委托合同》第六条的规定。

（三）慧博云通项目。

一是主营业务收入预测依据不充分，未见结合在手订单、发展趋势等情况，对预测期销售收入增长比例进行分析。二是成本费用预测依据不充分，未见结合人工成本构成、人员薪酬等情况，对预测期成本费用中人工成本取值进行分析。三是应付职工薪酬预测依据不充分，人工成本及营业利润预测期趋势与应付职工薪酬及应交税费预测趋势不一致，未见应付职工薪酬及应交税费预测依据及分析过程。四是评估报告或评估说明中存在多处错漏。五是资产评估委托合同中未填写评估目的。上述情形不符合《资产评估执业准则——资产评估程序》第十三条、第十七条，《资产评估执业准则——资产评估报告》第四条、《资产评估执业准则——资产评估档案》第七条，《资产评估执业准则——资产评估委托合同》第七条的规定。

（四）富临运业项目。一是评估计划制定不到位。底稿中无评估工作计划表，未见确定履行各基本程序的繁简程度。二是对商誉资产组范围恰当性的核验不到位。未对商誉资产组初始范围、前后期一致性进行必要的核查验证，未对公司提供的评估基准日各资产组组合财务报表数据进行有效复核；未对评估基准日商誉资产组不包含总部资产、并购投资资产和龙门山车站资产，同时包含部分投资性房地产的恰当性进行必要的核验。三是对公司预计未来现金流相关资料核验不到位。对预测年度内各期资本性支出2.36亿元仅收集了公司编制的明细表；底稿显示部分其他应收款、其他应付款及其他流动资产与经营相关，但未纳入营运资金计算；对车队资产组收入核验不到位，存在收集的资料与评估范围无关，未分析核验相关预计收入的证据是否充分等问题；对其他事项核验不到位，如预测2023年营业收入时相关参数选取无依据、未考虑成都长运总部对各资产组经营性收支的影响且无依据。四是车辆房产等资产评估不到位。未编制在外运营车辆的核查底稿，与评估说明中相关描述不符；行驶里程多的旅游车评估价值反而高，且未见依据；部分土地评估未使用基准日附近的地价指数，站北客运站资产组未包括约定的搬迁补偿金额，导致相关资产评估价值计算不准确；车队资产组中有2项房屋建筑物未见土地使用权证，评估报告未披露相关产权瑕疵；底稿记录缺失或存在矛盾，如未见车队资产组车辆的市场法评估底稿以及评估利用的2021年度审计相关资料，个别设备成新率为负等。五是评估报告及评估说明不充分、不准确。评估说明中未披露采用城市市政公用基础设施配套费取值140元/平方米的情形；部分评估报告附件存在错误。上述情形不符合《资产评估基本准则》第十五条，《资产评估执业准则——资产评估程序》第五条、第七条，《资产评估执业准则——资产评估档案》第五条，《资产评估执业准则——资产评估报告》第四条、第二十条，《以财务报告为目的的评估指南》第十三条、第二十八条的规定。

（五）贝斯美项目。一是收益法中营运资金评估存在问题。关于营运资金的预测资料中年度付现成本未包括当年营业成本，导致对评估基准日及预测期间各期末测算的最低现金保有量不准确；标的公司评估基准日的营运资金未根据经审计后的实际存货余额计算，而是根据调减后的存货余额计算；假设2022年以后存货余额将大幅下降，但对2022年及以后应付票据、应付账款等购货相关的经营性负债项目，仍然按2021年存货“高位”时的相关参数预计。二是收益法中折现率测算存在问题。绝大部分参考公司均为生产型企业，与标的公司业务模式存在差异；未分析标的公司评估基准日的真实资本结构与根据11家上市公司（参考公司）财务数据测算的目标资本结构的差异，及其对债权期望报酬率、股权期望报酬率的影响，以及是否需要采取过渡性调整等措施。三是收益法其他问题。未结合标的公司历史上自行或通过其他公司对不同国家（地区）出口产品的实际价格和销量，对收益预测资料进行分析判断和核实；评估人员的分析判断与收益预测资料矛盾或不相关等。四是资产基础法中存货（产成品）评估时取数错误、无形资产评估时对收益分成率取值依据不足、对应付票据负数未调整也未说明原因等。上述情形不符合《资产评估执业准则——企业价值》第五条、第七条、第十二条、第二十二条、第二十三条、第三十七条的规定。

中水致远上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（***令第182号）第四十五条、第四十七条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十五条的规定， 2024年1月9日，安徽证监局对中水致远及方强、周琴、王友林、刘英敏、李媛媛、刘方韬、刘垚、徐向阳、郑晶晶、周钦采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。要求其严格遵照相关法律法规，及时采取措施加强内部管理，建立健全质量控制体系，确保执业质量。在收到本决定书之日起30日内提交书面整改报告。（〔2024〕3号）

经查，马松青作为四川广安爱众股份有限公司（以下简称广安爱众）拟收购重庆神州天然气有限公司股东权益评估项目执业人员，于2020年12月18日至2021年4月8日期间，累计买入广安爱众股票3,000股，累计卖出广安爱众股票3,000股。上述交易行为发生在项目执业期间，违反了《中华人民共和国证券法》第四十二条的规定。根据《中华人民共和国证券法》第一百七十条第二款的规定，2024年1月9日，安徽证监局对马松青采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。要求其加强对证券期货相关法律法规的学习，严格规范执业行为，杜绝此类行为再次发生，并于收到本决定书之日起30日内提交书面整改报告。（〔2024〕4号）

经查，许辉作为新疆火炬燃气股份有限公司（以下简称新疆火炬）并购光正燃气有限公司所涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试评估项目执业人员，于2022年3月16日至4月15日期间，买入新疆火炬股票8,700股，卖出新疆火炬股票8,700股。上述交易行为发生在项目执业期间，违反了《中华人民共和国证券法》第四十二条的规定。根据《中华人民共和国证券法》第一百七十条第二款的规定，2024年1月9日，安徽证监局对许辉采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。要求其加强对证券期货相关法律法规的学习，严格规范执业行为，杜绝此类行为再次发生，并于收到本决定书之日起30日内提交书面整改报告。（〔2024〕5号）

期货相关机构监管事项

山西三立期货经纪有限公司（1）

经查，山西三立期货经纪有限公司河南分公司存在委托未取得期货从业人员资格考试成绩合格证的人员居间介绍客户的情形，未能有效执行公司居间人管理相关制度，违反了《期货公司监督管理办法》（***令第155号）第五十六条的相关规定。按照《期货公司监督管理办法》第一百零九条规定，2024年1月25日，河南证监局对三立期货河南分公司采取责令改正的监管措施。要求其按照法律、行政法规和***规定的要求，切实加强居间人管理，完善内部控制，增强合规意识，并于收到本决定书之日起30日内提交书面整改报告。（河南证监局行政监管措施决定书〔2024〕9号）

公募机构监管事项

南方资本管理有限公司（1）

浙江证监局在现场检查中发现，南方资本管理有限公司在资产证券化专项计划管理工作中，存在建立基础资产现金流归集机制不到位且管理不善，未能切实防范基础资产现金流被侵占、挪用风险等问题，违反了《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（***公告〔2014〕49号）第十三条的规定。根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（***公告〔2014〕49号）第四十六条的规定，2023年12月25日，浙江证监局对南方资本管理有限公司采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。要求其认真吸取教训，加强相关法律法规学习，提高规范运作和管理水平，采取有效措施切实保障专项计划持有人合法权益。在收到本决定书之日起10个工作日内向浙江证监局提交书面报告。

私募机构监管事项

吉林国调中车产业发展投资管理有限公司（1）

经查，吉林国调中车产业发展投资管理有限公司（简称：国调中车）存在以下行为：未及时填报并定期更新私募基金管理人及其从业人员的有关信息。上述行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》(***令第105号)第二十五条第一款的规定。按照《私募投资基金监督管理暂行办法》(***令第105号)第三十三条规定，2024年1月29日，吉林证监局对国调中车采取责令改正的监管措施。要求其在收到本决定书之日起30日内提交书面整改报告。（吉证监决〔2024〕9号）

上海贯弘投资管理有限公司（2）

经查明，上海贯弘投资管理有限公司（简称：贯弘资管）为贯弘聚源25号私募基金的管理人。《贯弘聚源25号私募基金合同》第十七章中明确约定了基金管理人在基金运作期间向基金份额持有人提供的报告种类、内容、提供时间及方式。其中，基金管理人应在每季度结束之日起10个工作日以内，编制完成季度报告，向基金份额持有人披露基金净值、主要财务指标以及投资组合情况等信息。在每年结束之日起4个月以内，编制完成基金年度报告并经募集资金监管行复核相关信息后，向基金份额持有人披露以下信息：报告期末基金净值和基金份额总额、基金的财务情况、基金投资运作情况和运用杠杆情况、投资者账户信息，包括报告期末所持有基金份额总额等、投资收益分配和损失承担情况、基金管理人取得的管理费，包括计提基准、计提方式和支付方式以及基金合同约定的其他信息。贯弘资管未在上述合同约定期限内披露贯弘聚源25号私募基金2017年第四季度报告、2017年年度报告、2018年第一至第四季度报告。在披露的2019年第一至第四季度报告、2020年第一至第四季度报告中未按合同约定披露基金净值信息，在2018年年报、2019年年报、2020年年报中未按合同约定完整披露基金净值、基金份额总额、投资者账户信息、基金管理人取得的管理费等相关信息。上述违规事实，有相关基金合同、相关人员的询问笔录、公司提供的情况说明、中国证券投资基金业协会提供的相关资料等证据证明，足以认定。上述行为违反《私募投资基金监督管理暂行办法》（***令第105号，以下简称《私募办法》）第二十四条的规定，构成《私募办法》第三十八条所述违规行为。2024年1月22日，上海证监局对上海贯弘投资管理有限公司责令改正，给予警告，并处以三万元罚款。（沪〔2024〕1号）

范颖女士时任贯弘资管的法定代表人、执行董事和总经理，为对贯弘资管上述行为直接负责的主管人员。2024年1月22日，上海证监局对范颖给予警告，并处以三万元罚款。（沪〔2024〕2号）

上海沪创投资管理有限公司（1）

经查，上海沪创投资管理有限公司（统一社会信用代码：91310109574157488N）在开展私募基金业务中，存在以下事实：未完整向投资者披露基金投资项目，违反《私募投资基金监督管理暂行办法》（***令第105号）第二十四条规定。2024年1月22日，上海证监局对上海沪创投资管理有限公司采取出具警示函的监督管理措施。要求其当加强相关法律法规的学习，强化人员合规守法意识，采取切实有效措施依法合规经营。（沪证监决〔2024〕29号）

北京睿汇海纳科技产业基金（有限合伙）（1）

经查，2019年4月26日，陈志江作为福建纳川管材科技股份有限公司（以下简称纳川股份或公司）时任控股股东及董事长与北京睿汇海纳科技产业基金（有限合伙）（简称：睿汇海纳）签署了《陈志江与北京睿汇海纳科技产业基金（有限合伙）关于福建纳川管材科技股份有限公司之股份转让协议》。同日，双方签署了《陈志江与北京睿汇海纳科技产业基金（有限合伙）关于福建纳川管材科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称《股份转让协议二》），并实际按《股份转让协议二》执行。陈志江、睿汇海纳未及时履行报告、公告义务，对公司隐瞒《股份转让协议二》，导致公司信息披露内容不实。上述行为违反了《上市公司收购管理办法》（***令第108号，以下简称《收购管理办法》）第三条的规定。根据《收购管理办法》第七十六条的规定，2024年1月29日，福建证监局对陈志江及睿汇海纳采取责令改正的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。要求其认真吸取教训，切实加强证券法律法规的学习，严格规范买卖上市公司股票行为，采取有效措施杜绝此类违法行为再次发生，并在收到本决定书之日起30个工作日内提交书面整改报告。（行政监管措施决定书〔2024〕5号）

米多（北京）资产管理有限公司（3）

2023年3月27日，中基协向米多（北京）资产管理有限公司（简称：米多资产）下达《纪律处分事先告知书》(中基协字〔2023〕96号)，申请人米多资产向协会提交了书面申辩意见。经审理，《决定书》认定申请人存在多项违规行为，具体如下：一是推介私募基金时措辞不规范。申请人在管产品米多一湖岸光华2号私募基金(以下简称光华2号)在推介材料中介绍投资标的的管理团队时，任意使用“业绩最佳”“规模最大”等措辞。二是未严格履行合格投资者确认程序。经查，光华2号米多资产一九鼎投资定向增发投资基金1号(以下简称九鼎1号)等产品未要求投资者提供必要的资产证明文件或收入证明。三是委托不具有销售业务资格的机构推介私募基金。根据协会对米多资产员工的谈话记录，米多资产的产品由不具有销售业务资格的母公司米多财富管理有限公司负责推介。四是未落实投资者适当性管理要求。2019年9月，九鼎1号投资者发生份额转让，九鼎1号属于中高风险产品，而受让投资者属于中风险承受能力，二者风险等级不匹配。五是人员混同。经查，2020至2022年，米多资产长期多次为米多财富等关联方员工报销办公费、交通费、差旅费等费用，且未向协会说明合理理由，存在与关联方人员混同的情形。六是未妥善保存私募基金相关材料。根据米多资产向协会说明，部分投资者的基金合同、身份文件因办公场所变更人员交接等原因遗失。根据《纪律处分办法》第四十三条规定，2023年12月7日，中基协维持《纪律处分决定书》（中基协处分(2023)189号）对申请人作出的纪律处分——取消米多资产会员资格、对米多资产公开谴责。（中基协复核〔2023〕26号）

2023年3月27日，中基协向申请人王晰下达《纪律处分事先告知书》(中基协字〔2023〕96号)。经审理，《决定书》认定申请人作为高级管理人员所任职的米多（北京）资产管理有限公司存在多项违规行为，具体如下：一是推介私募基金时指辞不规范。米多资产在管产品米多一湖岸光华2号私募基金(以下简称光华2号)在推介材料中介绍投资标的的管理团队时，任意使用“业绩最佳”“规模最大”等措辞。二是未严格履行合格投资者确认程序。经查，光华2号米多资产一九鼎投资定向增发投资基金1号(以下简称九鼎1号)等产品未要求投资者提供必要的资产证明文件或收入证明。三是委托不具有销售业务资格的机构推介私募基金。根据协会对米多资产员工的谈话记录，米多资产的产品由不具有销售业务资格的母公司米多财富管理有限公司负责推介。四是未落实投资者适当性管理要求。2019年9月，九鼎1号投资者发生份额转让，九鼎1号属于中高风险产品，而受让投资者属于中风险承受能力，二者风险等级不匹配。五是人员混同。经查，2020至2022年，米多资产长期多次为米多财富等关联方员工报销办公费、交通费、差旅费等费用，且未向协会说明合理理由，存在与关联方人员混同的情形。六是未妥善保存私募基金相关材料。根据米多资产向切会说明，部分投资者的基金合同、身份文件因办公场所变更人员交接等原因遗失。2023年12月7日，中基协维持《纪律处分决定书》（中基协处分(2023)190号）对申请人王晰作出的纪律处分——对王晰进行公开谴责。（中基协复核〔2023〕27号）

2023年3月27日，中基协向申请人朱琳女士下达《纪律处分事先告知书》(中基协字〔2023〕96号)。经审理，《决定书》认定申请人作为合规风控负责人所任职的米多资产存在多项违规行为，具体如下：一是推介私募基金时指辞不规范。米多资产在管产品米多一湖岸光华2号私募基金(以下简称光华2号)在推介材料中介绍投资标的的管理团队时，任意使用“业绩最佳”“规模最大”等措辞。二是未严格履行合格投资者确认程序。经查，光华2号米多资产一九鼎投资定向增发投资基金1号(以下简称九鼎1号)等产品未要求投资者提供必要的资产证明文件或收入证明。三是委托不具有销售业务资格的机构推介私募基金。根据协会对米多资产员工的谈话记录，米多资产的产品由不具有销售业务资格的母公司米多财富管理有限公司负责推介。四是未落实投资者适当性管理要求。2019年9月，九鼎1号投资者发生份额转让，九鼎1号属于中高风险产品，而受让投资者属于中风险承受能力，二者风险等级不匹配。五是人员混同。经查，2020至2022年，米多资产长期多次为米多财富等关联方员工报销办公费、交通费、差旅费等费用，且未向协会说明合理理由，存在与关联方人员混同的情形。六是未妥善保存私募基金相关材料。根据米多资产向切会说明，部分投资者的基金合同、身份文件因办公场所变更人员交接等原因遗失。2023年12月7日，中基协维持《纪律处分决定书》（中基协处分〔2023〕191号）对申请人朱琳作出的纪律处分——对朱琳进行公开谴责。（中基协复核〔2023〕28号）

宁波宽客宏文控股有限公司（2）

经查，宁波宽客宏文控股有限公司（简称：宁波宽客）存在以下违规行：中基协对宁波宽客开展非现场检查工作，宁波宽客向协会提交了员工花名册、合伙协议、法律意见书等材料。中基协曾明确要求宁波宽客提交其作为执行事务合伙人的杭州宽信投资合伙企业(有限合伙)(以下简称杭州宽信)的银行流水，宁波宽客以商业秘密为由未向协会提供，未能充分配合协会自律检查工作开展。目前，宁波宽客已不再担任杭州宽信的执行事务合伙人。宁波宽客上述行为违反了《中国证券投资基金业协会自律检查规则 (试行)》第二十五条的规定。以上事实有核查说明、专项法律意见书等证据予以确认，事实清楚、证据充分，足以认定。2023年12月29日，中基协对宁波宽客进行警告。（中基协处分〔2023〕403号）

根据宁波宽客填报的登记信息，唐春华自2014年5月至今担任宁波宽客法定代表人，应当对发生在其任职期间内宁波宽客的违规行为承担相应责任。2023年12月29日，中基协对唐春华进行警告。（中基协处分〔2023〕404号）

深圳前海精至资产管理有限公司（5）

经查，深圳前海精至资产管理有限公司（简称：精至资产）存在以下违规行为：一是募集程序不合规，未履行投资者适当性义务。2019年4月，深圳君择投资控股有限公司(以下简称君择投资)与精至资产合作发行藏经阁私募证券投资基金。合作期间，君择投资组织举办数次推介活动，向关联人员推介藏经阁基金及精至资产管理的其他基金，但精至资产仅要求君择投资对参与人员进行了投资者适当性准入提示和投资风险提示，未完整履行特定对象确认程序。此外，精至资产的部分投资者资产证明文件只显示当年年薪，不能完全证明个人投资者近三年年均收入不低于50万元，未严格落实合格投资者审查要求。以上行为违反了《私募投资基金募集行为管理办法》第十七条、第二十八条的规定。二是精至资产有关培训内容不规范。经查，精至资产内部培训显示“冷静期确认书(只签字、时间不写);允许向部分客户寄送双录自读话术，让客户自己录视频”的不规范内容。以上行为违反了《私募基金管理人内部控制指引》第七条的规定。以上事实精至资产的情况说明、募集推介材料、投资者适当性材料、整改报告、培训记录等证据予以确认，事实清楚、证据充分，足以认定。2024年1月2日，中基协对精至资产进行警告。（中基协处分〔2024〕6号）

根据精至资产填报的信息，李花叶女士于2016年1月至2020年9月任精至资产法定代表人，应当对发生在其任职期间内精至资产的违规行为承担相应责任。2024年1月2日，中基协对李花叶女士进行警告。（中基协处分〔2024〕7号）

根据精至资产填报的信息，刘正林于2020年9月至今任精至资产的法定代表人，应当对发生在其任职期间内精至资产的违规行为承担相应责任。2024年1月2日，中基协对刘正林进行警告。（中基协处分〔2024〕8号）

根据精至资产填报的信息，郭海龙于2016年至2021年1月任精至资产合规风控负责人，应当对发生在其任职期间内精至资产的违规行为承担相应责任。2024年1月2日，中基协对郭海龙进行警告。（中基协处分〔2024〕9号）

根据精至资产填报的信息，庞巧女士于2021年1月至今任精至资产合规风控负责人，应当对发生在其任职期间内精至资产的违规行为承担相应责任。2024年1月2日，中基协对庞巧女士进行警告。（中基协处分〔2024〕10号）

深圳前海羽信股权投资有限公司（3）

经查，深圳前海羽信股权投资有限公司（简称：前海羽信）存在委托不具有基金销售业务资格的机构募集资金的违规行为：前海羽信于2018年8月与深圳市三橙投资有限公司(以下简称三橙公司，不具有基金销售业务资格)签署《财务顾问协议》，约定三橙公司依据前海羽信投融资活动需求推荐投资方，如投资方完成实际出资，管理人按投融资总金额的0.8%向三橙公司支付财务顾问费。前海羽信与三橙公司合作备案了首只私募基金产品“深圳前海羽信国信投资合伙企业(有限合伙)”(以下简称“国信投资”，2018年9月完成备案)。“国信投资”所有外部投资者均来自三橙公司推荐，前海羽信未能提供相关合格投资者证明材料。相关行为违反了《私募投资基金募集行为管理办法》第二条、《私募投资基金管理人内部控制指引》第十七条的规定。以上事实有《财务顾问协议》、银行回单等证据予以确认，事实清楚、证据充分，足以认定。2024年1月9日，中基协对前海羽信进行警告。（中基协处分〔2024〕11号）

根据前海羽信提供的花名册以及登记信息，王帅自2017年6月至今任前海羽信法定代表人，应当对其任职期间公司的违规行为承担责任。2024年1月9日，中基协对王帅进行警告。（中基协处分〔2024〕12号）

根据前海羽信提供的花名册以及登记信息，王巍自2017年7月至今任前海羽信合规风控负责人，应当对其任职期间公司的违规行为承担责任。2024年1月9日，中基协对王巍进行警告。（中基协处分〔2024〕13号）

中贸睿华投资管理有限公司（2）

经查，中贸睿华投资管理有限公司（简称：中贸睿华）存在以下违规行为：未尽管理人谨慎勤勉义务，委托无基金销售业务资格的机构从事私募基金募集工作。2021年5月19日，中贸睿华与北京中财瑞赢商务管理有限公司(以下简称中财瑞赢)签署《产品备案协议》，委托中财瑞赢办理私募基金管理人首支产品“深圳品羚投资合伙企业(有限合伙)”(以下简称品羚基金)的备案服务。协议约定，“中财瑞赢提示中贸容华准备备案所需的相关材料，按照规定办理委托事项，监督材料真实有效”。中财瑞赢向中贸睿华介绍了机构投资者上海沅洋通讯技术有限公司，投资者适当性工作均由中财瑞赢负责，且中贸睿华无法提供包含投资者风险评级、投资者资产证明等在内的存档材料。经查，中财瑞赢不具备基金销售业务资格。中贸睿华委托无基金销售业务资格的机构从事私幕基金募集，违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第四条、《私募投资基金募集行为管理办法》第二条的规定。以上事实有产品备案协议、中贸睿华自律核查说明等证据予以确认，事实清楚、证据充分，足以认定。2024年1月2日，中基协对中贸睿华进行警告。（中基协处分〔2024〕4号）

根据中贸睿华填报的登记信息，高福自2020年5月至2022年8月担任中贸睿华法定代表人，应当对发生在其任职期间内中贸睿华的违规行为承担相应责任。2024年1月2日，中基协对高福进行警告。（中基协处分〔2024〕5号）

深圳市永续传承投资管理有限公司等（1）

深圳市永续传承投资管理有限公司

珠海横琴宁洋基金管理有限公司

青岛普惠卓越投资管理有限公司

北京易迪基金管理有限公司

安徽宇鹏投资管理有限公司

亿容(北京)投资管理有限公司

北京尚墨投资管理有限公司（1）

北京尚墨投资管理有限公司因已注销工商登记或被吊销营业执照，中基协于2024年2月2日注销登记。

赣州蓝致投资管理有限公司（1）

赣州蓝致投资管理有限公司因已注销工商登记或被吊销营业执照，中基协于2024年2月2日注销登记。

江苏融许众拓投资管理有限公司（1）

江苏融许众拓投资管理有限公司因已注销工商登记或被吊销营业执照，中基协于2024年2月2日注销登记。

前海汉实基金管理（深圳）有限公司（1）

前海汉实基金管理（深圳）有限公司因已注销工商登记或被吊销营业执照，中基协于2024年2月2日注销登记。

深圳友利基金管理有限公司（1）

深圳友利基金管理有限公司因已注销工商登记或被吊销营业执照，中基协于2024年2月2日注销登记。

浙江金观诚财富管理有限公司（1）

浙江金观诚财富管理有限公司因已注销工商登记或被吊销营业执照，中基协于2024年2月2日注销登记。

北京华鼎彤泽投资管理有限公司（1）

经查，北京华鼎彤泽投资管理有限公司（简称：北京华鼎彤泽）存在不配合自律检查的违规行为，具体如下：

2023年5月，中基协自律检查人员向北京华鼎彤泽在协会资产管理业务综合报送平台登记的邮箱多次发送核查通知及材料清单等，但未收到有效邮件反馈。同时，协会自律检查人员多次拨打北京华鼎彤泽在协会登记的法定代表人安利园、合规风控负责人聂文阳电话，均无法取得有效联系。2023年6月，协会自律检查人员对北京华鼎彤泽在协会资产管理业务综合报送平台登记的办公地址和北京华鼎彤泽在工商登记的办公地址进行现场检查；后续自称华鼎彤泽股东清和长青企业管理(北京)有限公司工作人员的王某某致电协会自律检查人员，表示协助联系华鼎彤泽在协会登记的高管并尽快反馈检查材料，但协会自律检查人员后续依然未收到检查反馈材料，也无法与华鼎彤泽在协会登记的高管取得有效系。上述不配合协会自律检查，未及时、真实、准确、完整地提供检查所需的材料及相关信息的行为违反了《私募投资基金登记备案办法》第六十五条以及《中国证券投资基金业协会自律检查规则(试行)》第二十五条的规定。根据北京华鼎彤泽在协会登记的信息，安利园自2017年6月至今任北京华鼎彤泽法定代表人，应当对北京华鼎形泽的违规行为承担责任。综合以上情况，根据《中华人民共和国证券投资基金法》第一百一十一条第三项，《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十九条，《中国证券投资基金业协会章程》第六条第三项，《中国证券投资基金业协会自律管理和纪律处分措施实施办法》(以下简称《实施办法》)第八条、第九条的规定，2023年12月20日，中基协拟作出以下纪律处分措施：撤销北京华鼎彤泽管理人登记。对安利园进行公开谴责。（中基协字〔2023〕431号）

华联汇垠股权投资基金管理（横琴）有限公司（3）

经查，华联汇垠股权投资基金管理（横琴）有限公司（简称：华联汇垠）存在以下违规事实：

一是公司存在间接向投资者承诺保本保收益，定期向投资者支付固定收益的情形。以上行为违反了《私募基金监管办法》第十五条的规定。

二是公司未按照《基金合同》风险揭示书的约定向投资者披露运用基金财产从事重大关联交易的情况。以上行为违反了《私募基金监管办法》第二十四条、《私募投资基金信息披露管理办法》(以下简称《信披办法》)第十八条的规定

三是公司在华联汇垠稳健6号私募投资基金产品不定期开放募集期问，未向投资者揭示产品底层资产存在重大网险。以上行为违反了《私募基金监管办法》第二十四条、《私募投资基金备案须知(2019)》第一条第(九)项的规定。

四是公司未按合同约定向投资者披露定期报告。以上行为违反了《信披办法》第三条、第十六条、第十七条的规定

五是公司存在未及时更新“海隆邸天佟业管理中心(有限合伙)”投资者信息的情形。以上行为违反了《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》第二十条的规定。

六是公司无合规风控负责人。华联汇垠提供的员工花名册及基金产品运行材料显示，合规凤控负责人周平已于2021年2月5日离职，公司未聘任新的合规风控负责人。以上行为违反了《私募投资基金管理人内部控制指引》第十二条的规定。

以上事实有行政监管措施决定书、管理人提供的整改报告、基金产品运行材料及公司员工花名册等证据予以确认，事实清楚、证据充分，足以认定。

鉴于以上基本事实、情节和审理情况，根据《基金法》第一百一十一条第三项，《私募基金监管办法》第二十九条《协会章程》第六条第三项，《会员管理办法》第二十九条《纪律处分实施办法(试行)》第五条的规定，2023年12月7日，中基协做出以下纪律处分：取消华联汇艰会员资格，撤销其管理人登记。（中基协处分〔2023〕396号）

申军登记为华联汇垠法定代表人、总经理，作为在中基协登记的高级管理人员，应当为其任职期间内机构的违规行为承担责任。2023年12月7日，中基协对申军进行公开谴责。（中基协处分〔2023〕397号）

经查，利丽桃女士为华联汇垠员工。根据广东证监局出具的行政监管措施决定书，利丽桃作为私募基金管理人从业人员，存在非法汇集他人资金购买私募基金产品的行为。以上行为违反了《私募基金监管办法》第十九条、《私募投资基金募集行为管理办法》第九条的规定。以上事实有行政监管措施决定书、管理人提供的基金产品运行材料、代持协议等证据予以确认，事实清楚、证据充分，足以认定。根据《基金法》第一百一十一条第三项，《私募基金监管办法》第二十九条《协会章程》第六条第三项，《纪律处分实施办法(试行)》第六条的规定，2023年12月7日，中基协对利丽桃女士进行公开谴责。（中基协处分〔2023〕398号）

深圳市国财资产管理有限公司（3）

经查，深圳市国财资产管理有限公司（简称：深圳国财）存在以下违规行为：一是未尽管理人谨慎勤勉义务，委托无销售资格的机构募集私募基金。2017年6月27日，深圳国财与深圳指航投资顾问有限公司(以下简称指航投顾)签署了《私募基金备案咨询服务合同》。根据合同约定，深圳国财委托指航投顾完成“深圳市前海鑫汇盛投资管理中心(有限合伙)”的备案，费用13000元，“基金运作过程中，深圳国财承诺不干涉指航投顾对基金产品的运营管理”。同时，深圳国财无法提供资产证明、基金募集账户流水、底层投资协议、投资决策会议文件、信息披露文件等存档文件，称“中介代办基金发行，管理人不掌握实际情况”。经查，指航投顾不具备某金销售业务资格，深圳国财委托指航投顾募集私募基金，违反了《私募基金监管办法》第四条、《私募投资基金募集行为管理办法》第二条的规定。二是不配合自律检查。协会多次与系统内登记高管联系，均未获得有效反馈。以上行为违反了《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》第二十六条、《中国证券投资基金业协会自律检查规则(试行)》第二十五条的规定以上事实有相关协议、深圳国财自律核查说明等证据子以确认，事实清楚、证据充分，足以认定。根据《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称《基金法》)第一百一十一条第三项，《私募投资基金监督管理暂行办法》(以下简称《私募基金监管办法》)第二十九条，《中国证券投资基金业协会章程》(以下简称《协会章程》)第六条第三项，《中国证券投资基金业协会自律管理和纪律处分措施实施办法》(以下简称《实施办法》)第八条的规定，2023年12月29日，中基协对深圳国财进行公开谴责。（中基协处分〔2023〕400号）

李丽君自2003年6月至今担任深圳国财法定代表人，应当对发生在其任职期间内深圳国财的违规行为承担相应责任。根据《基金法》第一百一十一条第三项，《私募基金监管办法》第二十九条，《协会章程》第六条第三项，《实施办法》第九条的规定，2023年12月29日，中基协对李丽君进行公开谴责。（中基协处分〔2023〕401号）

根据深圳国财填报及协会查实的信息，张隽永自2013年11月至2018年4月担任合规风控负责人，应当对发生在其任职期间内深圳国财的违规行为承担相应责任。根据《基金法》第一百一十一条第三项，《私募基金监管办法》第二十九条，《协会章程》第六条第三项，《实施办法》第九条的规定，2023年12月29日，中基协对张隽永进行公开谴责。（中基协处分〔2023〕402号）

北京嘉轩财富资产管理有限公司（1）

北京嘉轩财富资产管理有限公司因不符合中基协《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，中基协于2024年1月26日注销登记。

北京蓝石致远投资有限公司（1）

北京蓝石致远投资有限公司被协会采取纪律处分措施，根据协会2024年1月15日《纪律处分决定书（北京蓝石致远投资有限公司）》被撤销私募基金管理人登记，中基协于2024年1月26日注销登记。

杭州金转源投资管理合伙企业（有限合伙）（1）

杭州金转源投资管理合伙企业（有限合伙）因不符合中基协《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，中基协于2024年1月26日注销登记。

***叶山投资管理有限公司（1）

***叶山投资管理有限公司被协会采取纪律处分措施，根据中基协2024年1月8日《纪律处分决定书（***叶山投资管理有限公司）》，于2024年1月26日被注销私募基金管理人登记

浙江金诚资产管理有限公司（1）

浙江金诚资产管理有限公司因不符合中基协《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，中基协于2024年1月26日注销登记。

湖北尚旌私募基金管理有限公司（1）

经查，湖北尚旌私募基金管理有限公司（简称：湖北尚旌）存在以下问题：一、利用基金财产或者职务之便，为投资者以外的人牟取利益，进行利益输送；二、将管理的基金产品证券账户出借他人；三、不按照合同约定履行职责；四、未及时填报并定期更新所管理私募基金的投资运作情况。湖北尚旌上述行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十三条第三项、第二十三条第九项、第二十五条第一款、《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》第七条第一项、第十五条第一款以及《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第九条第一款第十二项的规定。李晓科作为公司法定代表人及总经理，周顾玥作为公司合规风控负责人，对公司所有基金产品的管理运营理应恪尽职守。但二人对公司及相关基金产品疏于管控，***，未按规定履行职责。李晓科、周顾玥上述行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十三条第七项的规定。2024年1月19日，湖北证监局对湖北尚旌、李晓科、周顾玥采取出具警示函的行政监管措施。要求其切实提高规范运作意识，持续加强合规及从业人员管理，严格依法履行私募基金管理人职责，杜绝此类行为再次发生。（〔2024〕3号）

湖北中兴汇融资产管理有限公司（1）

经查，湖北中兴汇融资产管理有限公司（简称：中兴汇融）存在以下问题：一、利用基金财产或者职务之便，为投资者以外的人牟取利益，进行利益输送；二、将管理的基金产品证券账户出借他人；三、未及时填报并定期更新管理人及从业人员有关信息。中兴汇融上述行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》(以下简称《私募办法》)第二十三条第三项、第二十三条第九项、第二十五条第一款、《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》第七条第一项以及第十五条第一款的规定。贾文波作为公司法定代表人及总经理，李嘉康作为公司合规风控负责人，对公司所有基金产品的管理运营理应恪尽职守。但二人对公司及相关基金产品疏于管控，***，未按规定履行职责。贾文波、李嘉康上述行为违反了《私募办法》第二十三条第七项的规定。2024年1月19日，湖北证监局对中兴汇融、贾文波、李嘉康采取出具警示函的监管措施。中兴汇融及相关责任人应当切实提高规范运作意识，持续加强合规及从业人员管理，严格依法履行私募基金管理人职责，杜绝此类行为再次发生。（〔2024〕6号）

武汉沐恩私募基金管理有限公司（2）

经查，武汉沐恩私募基金管理有限公司（简称：武汉沐恩）存在以下问题：一、***，不按照规定履行职责；二、未真实填报管理人的有关信息。武汉沐恩上述行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》(以下简称《私募办法》)第二十三条第七项和第二十五条第一款的规定。冯振江作为公司法定代表人及总经理，刘文军作为公司合规风控负责人，对公司及所有基金产品的运营理应恪尽职守，做好管理。但二人对公司及相关基金产品疏于管控，***，未按规定履行职责。冯振江、刘文军上述行为违反了《私募办法》第二十三条第七项的规定。2024年1月19日，湖北证监局对武汉沐恩、冯振江、刘文军采取出具警示函的监管措施。要求其切实提高规范运作意识，持续加强合规及从业人员管理，严格依法履行私募基金管理人职责，杜绝此类行为再次发生。（〔2024〕5号）

当事人郝忠芳在担任武汉沐恩私募基金管理有限公司投资经理期间，利用基金财产或者职务之便，为投资者以外的人牟取利益，进行利益输送。上述行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十三条第三项的规定。2024年1月19日，湖北证监局对郝忠芳采取出具警示函的监管措施。要求其充分吸取教训，遵守法律、行政法规，恪守职业道德和行为规范，杜绝此类行为再次发生。（〔2024〕4号）

海南敦朴私募基金管理有限公司（2）

经查，海南敦朴私募基金管理有限公司（简称：敦朴私募）存在以下问题：一、相关基金产品存在违反相关法规和基金合同关于“基金总资产占净资产的比例不得超过200%”的投资限制情形；二、委托不具有基金销售业务资格的单位从事资金募集活动；三、未建立健全关联交易管理制度，关联交易事项未披露；四、未诚实信用、谨慎勤勉，通过债券交易为他人代持债券。上述行为违反了《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》（***公告〔2016〕13号）第四条第（七）项、《关于加强私募投资基金监管的若干规定》（***公告〔2020〕71号，以下简称《若干规定》）第六条第一款第（八）项、第九条第一款第（八）项及第十一条、《私募投资基金监督管理暂行办法》（***令第105号，以下简称《私募办法》）第四条第一款的相关规定。根据《若干规定》第十三条第一款及《私募办法》第三十三条规定，2024年1月17日，海南证监局对敦朴私募采取出具警示函的监管措施，并记入资本市场诚信档案数据库。（〔2024〕8号）

当事人王玉兰作为敦朴私募法定代表人、总经理和相关基金产品的投资经理，对上述违规行为负有责任，违反了《私募办法》第四条第二款的规定。同时，当事人为他人代持基金份额的行为违反了《私募办法》第十九条的规定。2024年1月17日，海南证监局对王玉兰采取出具警示函的监管措施，并记入资本市场诚信档案数据库。（〔2024〕7号）

海南风云汇私募基金管理有限公司（2）

经查，海南风云汇私募基金管理有限公司（简称：风云汇）存在以下问题：一、未建立健全关联交易管理制度；二、从事损害基金财产和投资者利益的投资活动。上述行为违反了《关于加强私募投资基金监管的若干规定》（***公告〔2020〕71号，以下简称《若干规定》）第十一条和《私募投资基金监督管理暂行办法》（***令第105号，以下简称《私募办法》）第二十三条第（六）项的相关规定。根据《若干规定》第十三条第一款及《私募办法》第三十三条规定。2024年1月17日，海南证监局对海南风云汇私募基金管理有限公司采取出具警示函的监管措施，并记入资本市场诚信档案数据库。（〔2024〕2号）

经查，海南风云汇私募基金管理有限公司管理的风云汇正大守略二号私募证券投资基金，存在从事损害基金财产和投资者利益的投资活动情形，违反《私募投资基金监督管理暂行办法》（***令第105号，以下简称《私募办法》）第二十三条第（六）项的规定。陈鑫作为风云汇正大守略二号私募证券投资基金的投资经理，对上述违规行为负有责任，违反了《私募办法》第四条第二款的规定。2024年1月17日，海南证监局对陈鑫采取出具警示函的监管措施，并记入资本市场诚信档案数据库。（〔2024〕5号）

海南信泽私募基金管理有限公司（3）

经查，海南信泽私募基金管理有限公司（简称：信泽私募）存在以下问题：一、未谨慎勤勉履责，配合相关债券发行人规避债券发行环节监管规定；二、利用基金财产或者职务之便，为投资者以外的人牟取利益，进行利益输送。你公司的上述行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》（***令第105号）第四条第一款、第二十三条第（三）项的规定。2024年1月17日，海南证监局对信泽私募采取出具警示函的监管措施，并记入资本市场诚信档案数据库。（〔2024〕6号）

经查，信泽私募存在未谨慎勤勉履责，配合相关债券发行人规避债券发行环节监管规定；利用基金财产或者职务之便，为投资者以外的人牟取利益，进行利益输送等违规情形，违反《私募投资基金监督管理暂行办法》（***令第105号，以下简称《私募办法》）第四条第一款、第二十三条第（三）项规定。当事人尹琼作为海南信泽私募基金管理有限公司法定代表人、总经理，对公司上述违规行为负有责任，违反了《私募办法》第四条第二款的规定。2024年1月17日，海南证监局对尹琼采取出具警示函的监管措施，并记入资本市场诚信档案数据库。（〔2024〕4号）

经查，信泽私募存在未谨慎勤勉履责，配合相关债券发行人规避债券发行环节监管规定；利用基金财产或者职务之便，为投资者以外的人牟取利益，进行利益输送等违规情形，违反《私募投资基金监督管理暂行办法》（***令第105号，以下简称《私募办法》）第四条第一款、第二十三条第（三）项规定。当事人杨兴仁作为相关基金产品的投资经理，对上述违规行为负有责任，违反了《私募办法》第四条第二款的规定。2024年1月17日，海南证监局对杨兴仁采取出具警示函的监管措施，并记入资本市场诚信档案数据库。（〔2024〕3号）

上海鼎嘉创业投资管理有限公司（1）

经查明，上海鼎嘉创业投资管理有限公司（以下简称鼎嘉创投或公司）存在以下违规事实：一、向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。鼎嘉创投向张创汽车新技术产业园定向投资私募基金（以下简称“张创汽车基金”）、张创奥米生物医药产业园定向产业投资私募基金（以下简称“张创奥米基金”）、张创大数据中心专项投资私募基金（以下简称“张创大数据基金”）投资者,出具《收款确认书》等，承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。上述行为违反了《私募办法》第十五条的规定，构成《私募办法》第三十八条所述违规行为。二、未妥善保存私募基金相关资料。鼎嘉创投所管理的张创汽车基金、张创奥米基金、张创大数据基金的基金合同、投资者适当性管理资料存在大量缺失情况。妥善保存基金合同、投资者适当性资料等私募基金业务相关资料是私募基金管理人的法定义务，鼎嘉创投未能妥善保存私募基金业务相关资料，违反了《私募办法》第二十六条的规定，构成《私募办法》第三十八条所述违规行为。三、从事损害基金财产和投资者利益的投资活动。鼎嘉创投作为基金管理人发起设立张创奥米基金。相关基金合同及补充协议约定张创奥米基金的投资目标和投资范围为股权投资的方式入股上海A制药装备有限公司（以下简称“A公司”）。2017年2月，鼎嘉创投与A公司股东陈某航、陈某舟签订了《增资扩股协议》，协议约定鼎嘉创投以现金方式投资1.3亿元，对A公司进行增资扩股。同日，A公司召开股东会，审议通过了增资扩股事项。截至2018年4月，鼎嘉创投陆续将张创奥米基金募集的资金15,190万元全部汇至A公司账户。鼎嘉创投将张创奥米基金募集资金投入A公司，投入资金超过《增资扩股协议》约定的金额共计2,190万元（以下简称“超过约定部分的资金”），未对超过约定部分的资金明确相关权益，未充分关注相关基金财产和投资者利益存在受到损害的风险，并实际构成将部分募集资金由A公司占用，损害基金财产和投资者利益，违反《私募办法》第二十三条第六项的规定，构成《私募办法》第三十八条所述违规行为。上述违规事实，有《收款确认书》、相关基金合同、相关协议、财务凭证、相关人员的询问笔录、公司提供的相关资料、中国证券投资基金业协会（以下简称中基协）提供的相关资料等证据证明，足以认定。戴燕玲时任鼎嘉创投实际控制人、总经理，负责鼎嘉创投的全面经营管理工作，龚某时任鼎嘉创投副总经理，分管案涉基金的相关工作。戴燕玲、龚某为鼎嘉创投上述违规行为直接负责的主管人员。针对向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益的行为，上海证监局对鼎嘉创投责令改正，给予警告并处三万元罚款，对戴燕玲给予警告并处三万元罚款，对龚某给予警告并处三万元罚款。针对未妥善保存私募基金相关资料的行为，对鼎嘉创投责令改正，给予警告并处三万元罚款，对戴燕玲给予警告并处三万元罚款，对龚某给予警告并处三万元罚款。针对从事损害基金财产和投资者利益的活动的行为，对鼎嘉创投责令改正，给予警告并处三万元罚款，对戴燕玲给予警告并处三万元罚款，对龚某给予警告并处三万元罚款。综上，2023年12月27日，上海证监局对鼎嘉创投责令改正，给予警告并处以九万元罚款，对戴燕玲给予警告并处以九万元罚款，对龚某给予警告并处以九万元罚款。（沪〔2023〕59号）

上海熙祺资产管理有限公司（2）

上海熙祺资产管理有限公司（简称：熙祺资产，）于2017年10月登记为私募证券投资基金管理人，为熙祺天尊一号私募证券投资基金（以下简称熙祺天尊一号）和熙祺天尊二号私募证券投资基金（以下简称熙祺天尊二号）的管理人。2020年8月7日、9月30日、10月9日、10月16日、10月23日、2021年3月19日、2021年5月7日、2021年5月14日，熙祺资产向熙祺天尊一号投资者提供虚假基金净值信息。2021年3月19日、4月2日、4月9日、4月16日、4月23日、5月7日、5月14日，熙祺资产向熙祺天尊二号投资者提供虚假基金净值信息。以上事实有熙祺天尊一号和熙祺天尊二号备案材料、产品合同、托管人提供的基金估值表和净值报告、托管人提供的情况说明、相关微信记录、相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。熙祺资产的上述行为违反了《私募暂行办法》第二十四条的规定，构成《私募暂行办法》第三十八条所述的违法行为。2023年12月29日，上海证监局对熙祺资产责令改正，给予警告，并处以三万元罚款。（沪〔2023〕62号）

经查明，熙祺资产于2017年10月登记为私募证券投资基金管理人，为熙祺天尊一号私募证券投资基金（以下简称熙祺天尊一号）和熙祺天尊二号私募证券投资基金（以下简称熙祺天尊二号）的管理人。2020年8月7日、9月30日、10月9日、10月16日、10月23日、2021年3月19日、2021年5月7日、2021年5月14日，熙祺资产向熙祺天尊一号投资者提供虚假基金净值信息。2021年3月19日、4月2日、4月9日、4月16日、4月23日、5月7日、5月14日，熙祺资产向熙祺天尊二号投资者提供虚假基金净值信息。以上事实有熙祺天尊一号和熙祺天尊二号备案材料、产品合同、托管人提供的基金估值表和净值报告、托管人提供的情况说明、相关微信记录、相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。熙祺资产的上述行为违反了《私募暂行办法》第二十四条的规定，构成《私募暂行办法》第三十八条所述的违法行为。熙祺资产法定代表人兼总经理、熙祺天尊一号和熙祺天尊二号投资经理王程琦，是熙祺资产上述行为直接负责的主管人员。2023年12月29日，上海证监局对王程琦给予警告，并处以三万元罚款。（沪〔2023〕63号）

青海铸贝私募基金管理有限公司（1）

经查，青海铸贝资产管理有限公司（工商现名：青海铸贝私募基金管理有限公司，简称：铸贝私募）存在以下问题: 一是公司部分管理人及从业人员信息变更未及时向中国证券投资基金业协会更新，违反《私募投资基金监督管理暂行办法》(***令第105号,简称《暂行办法》)第二十五条第一款规定。二是未按要求向中国证券投资基金业协会提交经审计的2022年度财务报告，违反了《暂行办法》第二十五条第二款规定。三是未妥善保存私募基金投资者适当性管理等方面相关资料，违反了《暂行办法》第二十六条规定。2024年1月22日，青海证监局对铸贝私募采取责令改正的监管措施。要求其高度重视，充分吸取教训，加强合规管理，并于收到该决定书30日内提交书面报告。（青证监措施字〔2024〕1号）

其他机构监管事项

上海爱建信托有限责任公司（1）

经查，根据中昌大数据股份有限公司（简称：退市中昌）披露的《股东减持股份进展及权益变动揭示公告》《简式权益变动报告书》以及爱建信托提供的股票交易明细，上海爱建信托有限责任公司（简称：爱建信托）2022年9月13日至9月14日通过集中竞价交易方式减持退市中昌1%股份，2022年9月21日至9月23日通过大宗交易方式减持退市中昌0.22%股份，减持后爱建信托持有退市中昌4.96%股份。爱建信托在减持退市中昌股份达到1%时未及时通知退市中昌并予公告，在减持股份至5%时未及时停止交易，违反了《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第六十三条第二款、第三款,《上市公司收购管理办法》（***令第166号）第十三条第二款、第三款的有关规定。根据《证券法》第一百七十条第二款、《上市公司收购管理办法》（***令第166号）第七十五条的规定，2024年1月24日，广东证监局对爱建信托采取出具警示函的监管措施。要求其认真吸取教训，认真学习有关法律法规及规范性文件，严格遵守股票交易的相关规定，规范证券交易行为，防止此类行为再次发生。（〔2024〕4号）

泛海控股股份有限公司（1）

经查，泛海控股股份有限公司（简称：泛海控股）存在以下未及时披露相关债务逾期情况的违规事项：

一、光大兴陇借款。

泛海控股子公司武汉公司曾与光大兴陇信托有限责任公司(以下简称光大兴陇)等达成协议，武汉公司应于2020年12月20日偿还本金0.1亿元，2021年6月20日偿还本金0.1亿元，2021年8月3日偿还本金15.3亿元，但武汉公司未按约定偿还相应款项，泛海控股未按规定披露该情况，涉及本金金额15.5亿元，直至2021年7月7日在《重大诉讼公告》中才提及相关诉讼事项。

二、山东高速借款。

武汉公司曾与山东高速环球融资租赁有限公司等达成协议，武汉公司应于2020年4月30日前偿还本金2亿元，至少在2020年8月20日偿还本金15.45亿元，但武汉公司未按约定偿还相应款项，泛海控股未按规定披露该情况，涉及本金金额17.45亿元，直至2021年4月3日在《关于收到《执行通知书>与<执行裁定书>的公告》中才提及“相关融资尚未清偿完毕”。

三、英大信托借款。

武汉公司曾向英大国际信托有限责任公司借款，贷款到期日被确认为2021年5月6日，但武汉公司未按期偿还相应款项，泛海控股未按规定披露该情况，涉及本金金额8.89亿元，直至2021年9月2日在《重大诉讼公告》中才提及“相关融资尚未偿还完毕”。

四、中信信托借款。

武汉公司曾与中信信托有限责任公司达成协议，满足相应条件后武汉公司应于2021年5月20日前偿还本金0.5亿元，2021年6月20日偿还剩余本金1.02亿元，但武汉公司未按约定偿还相应款项，泛海控股未按规定披露该情况，涉及本金金额1.52亿元，直至2022年1月6日在《关于累计诉讼、仲裁情况的公告》中才提及相关诉讼事项。

五、农发行借款。

2020年6月，泛海控股子公司北京星火房地产开发有限责任公司(以下简称星火公司)向中国农业发展银行北京市西三环支行(以下简称农发行)申请17.86亿元融资。根据星火公司与农发行签署的借款合同，星火公司应于2021年11月16日偿还本金0.5亿元，2022年6月16日偿还本金0.5亿元，2022年11月16日偿还本金2.5亿元，2023年6月16日偿还本金2.5亿，2023年11月15日偿还本金5.93亿元等，但星火公司未按约定偿还相应款项，泛海控股未按规定披露该情况，涉及本金金额至少11.93亿元，直至2022年12月16日在《重大诉讼公告》中才提及相关诉讼事项。

此外，公司还未按规定披露“18海控01”、“19泛控01”、“19泛控02”“20泛控01”“20泛海01”“20泛海02”等债券违约情况。

泛海控股上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条和第二十二条等规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十二条等规定，2024年1月29日，北京证监局对泛海控股采取出具警示函的行政监管措施，并将相关违规行为记入诚信档案。（〔2024〕27号）

湖南优禾神州股权投资合伙企业（有限合伙）（1）

山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称*ST东洋或公司）第一大股东湖南优禾神州股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称湖南优禾）一致行动人湖南神州行者资本管理有限公司（以下简称神州行者资本）未履行公开承诺，未能实施增持计划，具体如下。2023年4月4日，湖南优禾通过*ST东洋发布《关于持股5%以上股东一致行动人增持股份计划的公告》，披露其一致行动人神州行者资本拟自2023年4月10日起六个月内通过集中竞价、大宗交易等方式增持*ST东洋股份，拟增持股份的金额不低于人民币1.1亿元，不超过人民币2.2亿元，拟增持股份的平均价格不高于2元/股，增持股份目的为推动公司治理结构改善，神州行者资本承诺在实施期限内完成增持计划。2023年8月9日，湖南优禾通过*ST东洋发布《关于持股5%以上股东一致行动人终止增持股份的公告》，披露神州行者资本未增持公司股份，未能完成本次增持计划，并决定终止实施增持公司股份的计划。上述终止增持计划的事项于2023年9月11日经公司股东大会审议后未获通过。截至增持期限届满，神州行者资本仍未增持公司股份。湖南优禾作为*ST东洋第一大股东及其一致行动人神州行者资本未能履行公开承诺实施增持计划，违反了《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》（***公告〔2022〕16号）第十二条、第十五条的规定，根据《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》（***公告〔2022〕16号）第十七条的规定，2024年1月30日，湖北证监局对湖南优禾、神州行者资本采取责令改正的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案数据库。要求其积极履行承诺，自收到决定书之日起三十日内提交整改报告。（〔2024〕15号）

芜湖华融渝展投资中心（有限合伙）（1）

经查，***发展股份有限公司（以下简称***发展或公司）于2023年12月15日披露的《关于持股5%以上股东部分股份被司法拍卖暨持股比例降至5%以下权益变动的提示性公告》显示，公司原控股股东***天易隆兴投资有限公司持有公司股份累计被司法拍卖20,299,562股，占公司全部股份的7.7%。芜湖华融渝展投资中心（有限合伙）（简称：华融渝展）作为信息披露义务人，在股份比例减少超过5%时，未履行报告、公告义务，迟至2024年1月18日才对外披露《简式权益变动报告书》。上述行为违反了《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第十四条第一款、第二款，第十五条的规定。2024年1月29日，根据《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第七十五条的规定，***证监局对华融渝展采取出具警示函的监督管理措施，并将相关情况记入证券期货市场诚信档案。要求其充分吸取教训，加强相关法律法规学习，提高规范运作意识，杜绝此类事件再次发生，并应当在收到本决定书之日起15个工作日内提交书面报告。（〔2024〕5号）

武汉当代科技投资有限公司（1）

经查，武汉当代科技投资有限公司（简称：当代投资或公司）存在以下违规事实：2020年公司发行的“20科技01”公司债券募集资金中2200万元募集资金未按约定用途用于补充流动资金，公司发行的“20科技01”、“20科技02”等4只公司债券部分暂时闲置募集资金未按约定用途用于补充流动资金。此外，公司还存在未按规定披露2023年中期报告等信息披露方面的问题。上述行为违反了《公司债券发行与交易管理办法》(***令第113号)第四条、第十五条第一款以及《公司债券发行与交易管理办法》(***令180号)第四条、第五十条、第五十一条第一款的规定。根据《公司债券发行与交易管理办法》(***令第113号)五十八条、六十条、六十五条以及《公司债券发行与交易管理办法》(***令第180号)第六十八条的规定，2024年1月22日，湖北证监局对当代投资采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。要求其充分吸取教训，杜绝此类行为再次发生。(〔2024〕7号)

武汉当代科技产业集团股份有限公司（1）

经查，武汉当代科技产业集团股份有限公司（简称：当代集团）存在以下违规事实：2017年至2019年期间，公司发行的“H17当代1”、“H19当代2”和“H19当代3”公司债券的部分募集资金未用于公司债券募集说明书约定的用途，且存在非募集资金通过“H19当代F”、“H19当代2”和“H19当代3”的募集资金专户存储、划转的行为。此外，公司还存在未按规定披露2023年中期报告等信息披露方面的问题。上述行为违反了《公司债券发行与交易管理办法》(***令第113号)第四条、第十五条的规定以及《公司债券发行与交易管理办法》(***令第180号)第四条、第五十条、第五十一条第一款的规定。根据《公司债券发行与交易管理办法》(***令第113号)第五十八条以及《公司债券发行与交易管理办法》(***令第180号)第六十八条的规定，2024年1月22日，湖北证监局对当代集团采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。要求其充分吸取教训，杜绝此类行为再次发生。（〔2024〕9号）

武汉天盈投资集团有限公司（1）

经查，武汉天盈投资集团有限公司（简称：天盈投资）存在以下违规事实：2020年公司发行的“20天盈01”和“20天盈02”公司债券的部分募集资金未通过募集资金专户存储和划转，且存在非募集资金通过募集资金专户存储、划转的行为。此外公司还存在2022年未按规定披露控股股东担保的子公司境外票据违约事项等信息披露方面的问题。上述行为违反了《公司债券发行与交易管理办法》(***令第113号)第十五条第二款、《公司债券发行与交易管理办法》(***令第180号)第四条的规定。根据《公司债券发行与交易管理办法》(***令第113号)第五十八条、《公司债券发行与交易管理办法》(***令第180号)第六十八条的规定，2024年1月22日，湖北证监局对天盈投资采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。要求其充分吸取教训，杜绝此类行为再次发生。

杭州融臻工程管理有限公司（1）

杭州融臻工程管理有限公司存在损害资产证券化专项计划资产、挪用基础资产产生的现金流等违规行为。上述行为违反了《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（***公告〔2014〕49号）第九条的规定。根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（***公告〔2014〕49号）第四十六条的规定， 2023年12月20日，浙江证监局对杭州融臻工程管理有限公司采取责令改正的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。要求其认真吸取教训、严格落实整改，同时加强相关法律法规学习，提高规范运作意识，采取有效措施避免再次发生违法违规行为，切实保障专项计划持有人合法权益。在收到本决定书之日起30个工作日内向浙江证监局提交书面报告。

谱尼测试集团股份有限公司（1）

经查，谱尼测试集团股份有限公司（简称：谱尼测试）存在以下违规行为：

一、募集资金使用管理不规范。公司使用募集资金进行现金管理存在超额使用及购买非保本理财产品问题。2022年12月16日至2023年1月4日，谱尼测试使用募集资金进行现金管理的总额度为72,000万元，超过董事会审议的额度。2022年11月7日，公司通过募集资金补流专户购买的国盛资管安心1号***资产管理计划，该资管计划的资产管理合同明确提示该资管计划存在本金损失风险。上述行为违反了《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(***公告〔2022〕15号)第八条的规定。

二、财务核算不规范。公司存在部分检测业务成本与收入不完全配比、个别采购服务未及时结转生产成本、少量费用报销不及时、个别预付采购款的交易对手方录入有误等核算不规范问题，导致相关财务信息披露不准确。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(***令第182号)第三条的规定。

此外，谱尼测试还存在董事会、监事会到期未及时换届，关联董事、关联股东回避表决机制执行不完善，个别董事会会议通知不及时，内幕信息知情人登记管理制度执行不完善，《投资者关系管理制度》未及时更新等公司治理不规范问题。

根据《上市公司信息披露管理办法》(***令第182号)第五十一条的规定，宋薇作为公司董事长,张英杰作为公司总经理，刘永梅作为公司副总经理、财务负责人,李小冬作为公司董事会秘书，对公司上述违规行为承担主要责任。根据《上市公司现场检查规则》(***公告〔2022〕21号)第二十一条、《上市公司信息披露管理办法》(***令第182号)第五十二条的规定，2024年1月24日，北京证监局对谱尼测试、宋薇、张英杰、刘永梅、李小冬采取责令改正的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。要求其高度重视，尽快采取有效措施加强募集资金使用管理，完善内部控制和公司治理，严格履行各项信息披露义务，提升财务核算规范性水平，保障财务信息披露质量。于收到决定书之日起10个工作日内报送书面整改报告。（〔2024〕24号）

证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法

合规风险，是指因证券基金经营机构或其工作人员的经营管理或执业行为违反法律法规和准则而使证券基金经营机构被依法追究法律责任、采取监管措施、给予纪律处分、出现财产损失或商业信誉损失的风险。

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