浙富控股(002266.SZ)145亿元的危废公司收购重组正在遭到投资者用脚投票。重组方案出炉以来浙富股份，其股价就阴跌不断，截至10月11日收盘，浙富控股收报4.41元，跌幅0.23%，与9月10日该股盘中最高价5.58元相比，已下跌20.97%。
浙富控股(002266.SZ)于9月10日发布《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)》，随后于9月21日发布该关联交易报告书草案修订稿。
报告书修订稿显示，浙富控股拟采取发行股份方式收购浙江申联环保集团有限公司(简称申联环保)100%股权、支付现金收购杭州富阳申能固废环保再生有限公司(简称申能环保)40%股权，交易作价合计145.04亿元。
本次交易，申联环保评估增值93.84亿元，增值率为265.40%；申能环保评估增值30.84亿元，增值率为352.20%。两并购标的公司合计增值124.68亿元。
中国经济网记者对浙富控股进行了采访，对于交易的估值问题，浙富控股表示浙富股份：“本次标的公司收益法评估值较账面净资产增值较高主要原因是标的公司账面净资产不能全面反映其真实价值，标的公司所在行业良好的发展前景以及显著的行业竞争优势、整体技术管理水平、较强的盈利能力等将为企业价值带来溢价。结合标的公司的核心竞争力、历史经营业绩，危废处置量、资源化产品销售收入、各关键指标增长率等参数取值情况及其依据，可比收购案例评估增值情况等，标的公司评估增值率较高具有合理性。”
股权穿透后，两家标的公司均为浙富控股实控人孙毅实际控制的公司。因此，被市场质疑有利益输送的嫌疑。
长江商报计算，孙毅实际控制申联环保、申能环保，耗资合计16.40亿元。本次收购，孙毅所持标的股权估值为52.42亿元。由此可见，仅两年时间，孙毅暴赚36.02亿元。
浙富控股在给中国经济网的回复中称，“标的资产的最终交易价格以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的评估机构坤元评估出具的评估结果为基础，由交易双方在公平、协商一致的前提下确定的。”
对于本次交易，浙富控股方面表示：“公司认为收购申能和申联环保有利于增强公司的竞争能力，提高公司的持续盈利能力和可持续发展能力，符合公司战略发展规划，符合全体股东的现实及长远利益。”
145亿元收购实控人资产两标的增值125亿 股价持续阴跌
具体来看，浙富控股拟以发行股份的方式向桐庐源桐、叶标、申联投资、胡金莲、沣石恒达、沣能投资等6名交易对方购买其持有的申联环保100%股权，以支付现金的方式向胡显春购买其持有的申能环保40%股权。
根据报告书，申联环保100%股权的交易对价为129.20亿元，申能环保40%股权的交易对价为15.84亿元，本次交易标的资产的对价合计为145.04亿元。
本次交易完成后，上市公司将直接持有申联环保100%股权、直接持有申能环保40%股权并通过申联环保间接持有申能环保60%股权。
本次交易的独立财务顾问为华泰联合证券。通过本次重组，上市公司将从清洁能源装备领域进入环保领域。
本次交易中，坤元评估选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日2019年6月30日，申联环保合并报表层面归属于母公司所有者权益35.36亿元，评估值129.20亿元，评估增值93.84亿元，增值率为265.40%。申能环保合并报表层面归属于母公司所有者权益8.75亿元，评估值39.59亿元，评估增值30.84亿元，增值率为352.20%。本次收购，两标的合计增值124.68亿元。
对于本次交易估值是否合理，浙富控股在对中国经济网记者的采访回复中称：“本次标的公司收益法评估值较账面净资产增值较高主要原因是标的公司账面净资产不能全面反映其真实价值，标的公司所在行业良好的发展前景以及显著的行业竞争优势、整体技术管理水平、较强的盈利能力等将为企业价值带来溢价。结合标的公司的核心竞争力、历史经营业绩，危废处置量、资源化产品销售收入、各关键指标增长率等参数取值情况及其依据，可比收购案例评估增值情况等，标的公司评估增值率较高具有合理性。”
浙富控股本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前120个交易日股票交易均价。本次交易的发行股份购买资产的发行股份价格为3.82元/股。考虑除权除息事项的影响，对价股份的发行价格最终确定为3.81元/股。
根据上述发行股份购买资产的发行价格及股份对价的支付比例计算，浙富控股向申联环保全体股东发行的股份数合计为33.91亿股。本次交易中发行股份及支付现金对价的情况如下：
本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市。本次交易前，孙毅直接及间接持有浙富控股4.44亿股股份，占上市公司总股本的22.45%，为上市公司实际控制人。本次交易完成后，孙毅及其一致行动人合计持有上市公司33.89%股份，孙毅仍为公司实际控制人。
值得关注的是，本次交易构成关联交易，交易对方中的桐庐源桐为浙富控股实际控制人孙毅控制的企业。
此外，交易对方中的叶标、胡金莲为夫妻关系，申联投资为叶标、胡金莲控制的企业，申能环保的少数股东胡显春与胡金莲为兄妹关系，在交易完成后上述主体合计持有的公司股份将超过5%。交易对方中的沣石恒达、沣能投资为处于同一控制下的企业，在交易完成后其合计持有的公司股份将超过5%。
华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问，认为本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的情形。
业绩承诺方面，申联环保承诺，2019年至2022年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币7.33亿元、11.78亿元、14.77亿元、16.96亿元。
申能环保承诺，2019年至2022年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币4亿元、4.30亿元、4.50亿元、4.34亿元。
资料显示，2017年、2018年及2019年1-6月，申联环保分别实现营业收入44.95亿元、46.41亿元及24.80亿元，归属于母公司所有者的净利润3.69亿元、6.00亿元及4.59亿元，经营活动产生的现金流量净额4.73亿元、13.19亿元和5.49亿元，其中，销售商品、提供劳务收到的现金分别为48.83亿元、54.58亿元、28.14亿元。
2017年、2018年及2019年1-6月，申联环保主营业务综合毛利率分别为13.49%、23.31%和30.49%。
截至2019年6月30日，申联环保总资产65.69亿元，净资产39.13亿元，归属于母公司所有者权益35.36亿元，总负债26.55亿元。
申联环保有11.20亿元的商誉。2016年12月，江西自立收购安徽杭富100%股权，收购对价2000万元与安徽杭富收购基准日可辨认净资产公允价值1327.95万元之间的差额672.05万元确认为商誉。
2017年6月，申联环保收购申能环保60%股权，收购价格15.12亿元与申能环保收购基准日可辨认净资产公允价值6.64亿元乘以收购比例60%之间的差额11.13亿元确认为商誉。
2017年、2018年及2019年1-6月，申能环保分别实现营业收入9.29亿元、11.00亿元及6.26亿元，归属于母公司所有者的净利润2.22亿元、2.31亿元及2.16亿元，经营活动产生的现金流量净额2.63亿元、2.55亿元和4.26亿元，其中，销售商品、提供劳务收到的现金分别为11.15亿元、11.55亿元、8.98亿元。
2017年、2018年及2019年1-6月，申能环保主营业务综合毛利率分别为34.73%、32.76%和46.84%。
截至2019年6月30日，申能环保总资产13.78亿元，净资产8.75亿元，归属于母公司所有者权益8.75亿元，总负债5.02亿元。
申能环保有商誉2520.93万元。2016年3月，申能环保收购无锡瑞祺100%的股权，收购对价3300.00万元与无锡瑞祺收购基准日可辨认净资产公允价值779.07万元的差额确认为商誉。
上市公司方面，2016年至2019年1-6月，浙富控股实现营业收入分别为11.22亿元、10.96亿元、11.04亿元、5.22亿元，实现归属于母公司股东的净利润6432.45万元、8653.66万元、1.10亿元、6455.07万元，经营活动产生的现金流量净额分别为7.15亿元、2.95亿元、1486.83万元、-1.31亿元。
截至2019年6月30日，浙富控股拥有总资产80.50亿元，其中货币资金10.71亿元。本次交易，公司将向胡显春支付现金15.84亿元购买其持有的申能环保40%股权，资金来源为自有或自筹，仅从货币资金来看，资金缺口5.13亿元。
本次交易标的资产的对价合计145.04亿元，是浙富控股80.50亿元总资产的1.80倍。
对于本次交易，浙富控股方面表示：“公司认为收购申能和申联环保有利于增强公司的竞争能力，提高公司的持续盈利能力和可持续发展能力，符合公司战略发展规划，符合全体股东的现实及长远利益。”
然而，中国经济网记者注意到，浙富控股9月10日发布关联交易报告书草案以来，股价阴跌不断。
9月10日，浙富控股股票高开低走，收报4.92元，跌幅6.64%，以当日浙富控股盘中最高价5.58元计算，至10月11日收盘，浙富控股收报4.41元，17个交易日，股价累计跌幅20.97%。
操盘手孙毅：资本市场的老手 左手倒右手两年暴赚36亿元
中国经济网通过天眼查分别对上述两家并购标的进行了股权穿透，两家公司的主人均是浙富控股的实控人孙毅。
首先来看申联环保，申联环保的第一大股东为桐庐源桐，持股比例分别为40.57%，而桐庐浙富控股有限公司对桐庐源桐100%持股，孙毅则持有桐庐浙富控股有限公司90%股权，为其实际控制人。也就是说，浙富控股的实控人孙毅，也是申联环保的实控人。桐庐浙富控股有限公司另一控股股东为孙斌，持股比例为10%。
申能环保方面，申能环保的第一大股东正是申联环保，申联环保对申能环保持股比例60%，因此，孙毅也是申能环保的实际控制人。此外，通过股权穿透还可发现，申联环保持股比例18%的控股股东平潭沣石恒达投资管理合伙企业(有限合伙)，其上一级控股股东中上海岩衡投资管理合伙企业(有限合伙)的股东中也有孙毅身影。
在这起收购实控人资产的关联方重大资产重组中，实控人孙毅赚得盆满钵满。
长江商报称，孙毅实际控制申联环保、申能环保耗资合计为16.40亿元。本次收购高溢价，孙毅所持标的股权估值为52.42亿元。由此可见，仅仅两年时间，孙毅的16.40亿元投资就已经增值至52.42亿，暴赚了36.02亿元。
2017年6月7日，桐庐源桐以10.25亿元的对价取得申联环保25.625%股权，2017年6月27日桐庐源桐以6.15亿元受让叶标将其持有的申联环保科技15.375%股权，彼时，桐庐源桐共出资16.4亿元，取得了申联环保40.57%股权。
此次，申联环保100%股权评估值为129.2亿元，对应的桐庐源桐持有的40.57%股权估值为52.42亿元，短短两年多的时间桐庐源桐的投资增值36.02亿元，增值率为219.63%。
对此，浙富控股在对中国经济网记者的回复中表示，“标的资产的最终交易价格以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的评估机构坤元评估出具的评估结果为基础，由交易双方在公平、协商一致的前提下确定的。”
深交所在对浙富控股重组问询函中指出：请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2018年修订)》(以下简称“《26号准则》”)第十五条的要求，对沣石恒达和沣能投资穿透披露至最终出资人(直至自然人、国资部门等)、出资金额及资金来源。
浙富控股问询回复显示，发行股份购买资产的发行对象穿透至最终出资的股份有限公司或自然人后，桐庐源桐股东/合伙人为浙富控股，穿透最终出资人为孙毅、孙斌。沣石恒达股东/合伙人之一上海岩衡投资管理合伙企业(有限合伙)，其穿透最终出资人亦包括孙毅。
每日财报报道在报道中称，纵观孙毅的发家史和筹划的一系列买卖后，称其大胆凶悍实在不为过。
孙毅起家于浙江富春江水电设备总厂，后更名为富春江水电设备总厂。孙毅曾于2003年5月至2004年2月任浙江富春江水电设备总厂电站设备成套公司经理。2007年公司更名为浙江富春江水电设备股份有限公司。孙毅从2005年6月通过逐步增持股份，获得对浙富股份的绝对控股权。2008年8月6日，浙富股份募集4.6亿元成功上市。2013年，公司变更名称为浙富控股。
2013年8月，孙毅联合浙富股份出资7.6亿元共同收购吉隆瑞信投资有限公司股权，从而间接持有上海二三四五网络科技股份有限公司38%股份，公司被贴上了互联网概念标签。然而，仅仅过了5个月，二三四五就被整体转手给了海隆软件。而孙毅与浙富股份通过一买一卖，就净赚了2个多亿。
3个月后，孙毅就又进军文化传媒行业，决定受让梦响强音公司40%股权，转让价8.4亿元，公司整体估值21亿。1年后，孙毅又摘掉了自己亲手为浙富控股贴上的文化传媒标签，分两次以9.16亿的价格把持有的梦响强音公司40%股权转让出去了。
来源：中国经济网
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