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优塾团队华光新材，精心制作
25个IPO被否经典案例解析
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一张企业雷区逻辑脑图
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全新现货，值得珍藏
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1
最剧烈的洗牌
你感觉到华光新材了吗
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资本市场市场是个金字塔
实业是本源，一级是基石
二级市场，只是金字塔塔尖的部分
然而，过去许多年
人们在赚快钱的投机思维中
不断涌入二级
经济结构的正金字塔
变成了“倒金字塔”
物理学告诉我们
“倒金字塔”极不稳定，迟早崩溃
每每二级市场波动巨大、难以调控时
韭菜们都会呼吁停发IPO
用停发新股的手段，为二级市场买单
这种做法，简单粗暴，韭菜欢迎
甚至连对冲的有效工具
股指期货，都被韭菜们疯狂吐槽
一度险些夭折
最终，我们的资本市场
在韭菜主导的畸形结构中
居然都没有个股做空机制
我们说，如果没有做空机制
就不会有类似美股般的长期慢牛
可是，并没有多少人相信
以上，都是之前的惯例，然而却违背常识
多重因素，长期积累
导致中国的金融，不断地脱实向虚
如今，我们看到了黎明的曙光
本届金融监管层，正以铁腕手段
引导脱虚向实
IPO提速，正是铁腕政策的重点一环
未来，只要你在资本市场谋生
这将是无法躲避的环节
2
被泡沫蒙蔽的你
是否忘记了这个常识
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2016年年初至今，短短一年多时间
但在资本市场，已是沧海桑田
也许你不曾感觉到这股暗流
也许你还在懵懂的问华光新材：为何政策变动如此之快
但身在其中的我们
却触摸到一股巨大的浪潮
无论你信或不信
资本市场，正在发生翻天覆地的变化
监管政策，正在以极其严厉的新规传达信号
投机的时代过去了
赚快钱的时代过去了
靠一二级利差、玩套利的时代过去了
靠杠杆赚钱的时代过去了
靠巧妙设计，玩花式资本运作的时代过去了
无论股权投资、并购重组，还是IPO
亦或是二级市场
一切的一切，无论是PE、VC
并购基金，还是投行
所有市场参与者的投资方***
都要回归到核心问题上
一家公司，究竟是好是坏、质地如何？
这也许是世界上最简单的常识
没错，就是这个问题
但却在长久的泡沫、杠杆、投机氛围中
被你我遗忘得一干二净
忘记常识的我们，每个人都是魔鬼
现在，我们必须再回过头来，翻看常识
否则，你很有可能会被未来这股潮流淘汰
3
资本市场的核心
究竟是什么
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未来3到5年，只要你参与资本市场
你必须搞清楚这几个基本问题：
企业的质地，究竟如何？
企业的优劣，如何判断？
从哪些指标，能够筛选出真正优质的企业？
从哪些信号，能够规避“雷区”？
资本市场的核心价值，究竟是什么？
不知多少个日日夜夜，我们反复思考
后来，恍然大悟
资本市场之所以能够存在
就是在于：让好的企业更好，让差的企业淘汰
让投资人的资金，不断配置到好的企业里去
而这，不就是“价值投资”的精髓吗
可是，在货币的泡沫、投机的风潮中
人们渐渐忘了这个常识
因为——
靠制度套利、资源整合、杠杆投机
快钱，赚着更爽，更带劲
相比之下，做实业显得有点“傻”
老老实实做价值投资显得有点“二”
做金融、玩资本，才“高大上”
可是，如果现在，你还沉浸在这样的梦里
未来你会摔得很惨
这不仅仅是在资本市场
其华光新材他行业也是一样
现在，你只能沉下心来，静下心来
仔细琢磨一下最近两年的金融监管政策
同时，要看看整个全球经济环境
欧美日、金砖国家
经济火车头渐次熄火
再看看国内经济形势
长期L形走势
去产能、去杠杆
未来，回归实业、回归真正的产业投资
回归那些看似有点傻的实业领域
这，才是真正的方向
这样的回归，疼
而且周期很长
但是，它
像手术一样
不开刀，病真的不会好
我们说，做空机制
为什么它对资本市场如此重要？
因为，只有让垃圾公司滚蛋
才能让优质公司得到更多资源
4
一股巨大的暗流
就在你身边
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我们和你一样
在资本市场的滚滚红尘中，卑微的活着
在陆家嘴、金融街的艳阳下
日复一日，靠自己的头脑生活
我们的焦虑，也都一模一样
生怕自己在市场起伏、监管突变中
尸骨无存
我记得在2016年年初
监管层密集出台政策
私募管制、八条底线、定增新规
那段时间，监管频出重手
我感觉整个市场在酝酿巨大的暗流
我当时和周围朋友们说：
脱虚向实
（监管转向坚决）
定增完蛋
（制度套利消失）
回归产业
（拯救经济之路）
可是，当时并没有多少人相信
反而是各种质疑
然而到现在，短短一年
一些判断已经验证
大家被迫回归常识
我看到，如今
大批二级市场从业者开始转型做一级
甚至，有不少金融从业人员转型做实业
其中
不乏市场上赫赫有名的机构和个人
我们认为
北上深的金融机构已经产能过剩
这绝不是危言耸听
今天，我们拿出这本案例手册
给出我们新的判断：
无论你做并购重组，还是IPO
亦或是PE投资、天使投资
研究和判断企业好坏，长期追踪监管动态
这，才是真正的硬功夫
所谓交易结构设计、杠杆架构、巧妙规避
乃至一轮轮畸形高估值
都不是长久之计
试问，如果底层资产是垃圾
无论你怎么设计巧妙结构
三年对赌不是照样惨败？
无论你怎么设计杠杆
最后不是照样死得很惨？
当然，你也可以施展手腕
把垃圾资产包装成优质标的
欺骗监管、收割韭菜
可是
在如今的环境下，
靠忽悠赚钱，你真的认为还有生长土壤吗？
5
究竟怎样
才能对抗你的焦虑
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这本手册，是优叔和朋友们长达半年
180天的心血
之前我们非常焦虑，可从这个系列文章开始
我们开始变得平和
因为，我们找到了问题的核心
我们的初心，是帮你回归常识
帮你建立一套分析企业的框架
帮你看一看，一家公司如果要跨入资本市场
需要注意哪些雷区
同时，也帮你分析监管的审核导向
对投资机构，它是一本企业尽职调查指南
对企业高管，它是一本踏入资本市场的敲门砖
它帮你规避一些雷区
它帮你拷问一些值得琢磨的问题
比如商业贿赂
比如销售模式
比如财务数据
比如关联交易
我们自认为，它做的还不错
我们相信它的价值
也许，它值得你收藏、思考
在周末的清晨，一边喝咖啡，一边品味
或者放在办公室案头，遇到问题随时翻看
或者，在日落时分，沙发、灯下
再或者，站在陆家嘴的落地窗边
俯瞰夜幕下的黄埔江水
回味案例中的一些精华
我们希望思考的更深一些
中国经济百年以来，究竟如何兴起、如何衰落
也希望能找到一些线索
中国的金融和产业，未来将向何处去
这部案例手册，400页，写的都是常识
我们的音频智库，讲的也都是常识
常识，怎么定价，多少钱一斤？
5杯咖啡的价格，应该并不算贵
重点在于，它能否重新唤醒你的认知
我们相信，顺着以上的逻辑去推理
你应该能看到未来的一些趋势
总之
祝你好运，也祝我们的国家好运
……
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IPO企业防雷指南
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以上，只是小部分来自优塾朋友们的反馈秀图
手册目录
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25个IPO企业防雷指南
第一季
——第一部分：持续盈利能力——
业绩下滑、院线运营模式
时代院线被否案例
行业：影视
原材料价格波动、产品替代风险
华光新材被否案例
行业：材料
土地使用权、房屋产权
锦和商业被否案例
行业：地产
客户集中度、毛利率
威士顿被否案例
行业：软件开发
净利润数据、员工公积金
国策环保被否案例
行业：环保
——第二部分：会计核算——
会计调整、员工社保
信诺传播被否案例
行业：传媒
加速计提折旧、违约项目
科维节能被否案例
行业：能源管理
固定资产减值、环保政策
元利科技被否案例
行业：化工
会计差错调整、高新技术认证
金枪新材被否案例
行业：材料
——第三部分：规范运行——
医药销售模式、持续盈利能力
圣华曦被否案例
行业：医药
采购过程、销售费用
普元信息被否案例
行业：软件服务
股权代持、贷款受托支付
京博农化被否案例
行业：农药
控股权代持、股份出资来源
百合医疗被否案例
行业：医疗
大股东拆借资金、关联交易
双环电子被否案例
行业：电子
国有股权转让、票据融资
欧维姆被否案例
行业：工程机械
招投标程序、项目承接资质
巅峰智业被否案例
行业：旅游规划
个人账户收付款、财务数据
仲景食品被否案例
行业：食品
学术推广、经销商
润弘制药被否案例
行业：医药
——第四部分：独立性——
关联交易、募投项目可行性
南航传媒被否案例
行业：传媒
知识产权授权、内控制度
和宏实业被否案例
行业：制造
产品专利权、销售费用
西点药业被否案例
行业：医药
——第五部分：信息披露——
信息披露、应收账款数据
港通医疗被否案例
行业：医疗
境外销售、大客户变动
永德吉被否案例
行业：照明
代理销售模式、收入确认方法
宝兰德被否案例
行业：软件
第三方回款、出口数据
步科股份被否案例
行业：自动化
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