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上海莱士血液制品股份有限公司（“上海莱士”或“公司”）于2022年5月15日收到贵所上市公司管理二部出具天坛生物的《关于对上海莱士血液制品股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函【2023】第134号）。
公司董事会按照问询函的要求，进行了核查及落实，现对问询函中关注的问题回复如下：
一、年报显示，2020年3月，你公司完成GDS公司45%股权的收购及过户工作，形成长期股权投资146.59亿元。报告期内公司确认对GDS的投资收益3.92亿元，占公司净利润的20.93%。
（一）报告期内，公司确认对GDS的其他综合收益11.93亿元。请你公司补充说明其他综合收益的具体内容及成因。
答复：
依据《企业会计准则-外币折算》，境外经营的联营企业的记账本位币不同于企业的记账本位币，在通过权益法核算时，需要将其财务报表折算为企业记账本位币。Grifols Diagnostic Solutions Inc.（“GDS”）为本公司的联营企业，其主要经营地在美国，其财务报表本位币为美元，本公司在对其权益法核算时，将其调整为包含无形资产增值的公允价值报表，并折算为人民币报表作为权益法核算的基础。2022年，本公司财务报表中与GDS相关的其他综合收益11.93亿元由以下内容组成：
1、按照持股比例分享GDS自身美元报表的其他综合收益对应的份额，折合人民币-0.25亿元；
2、将GDS自身美元报表调整为包含无形资产增值的公允价值报表，折算成人民币报表时确认的外币报表折算差额，按照持股比例分享份额，共计人民币4.16亿元；
3、本公司对GDS长期股权投资成本与收购时点GDS可辨认净资产公允价值之间的差异（隐含商誉），在报告期间内受汇率变动影响，共计人民币8.02亿元。
（二）年报显示，GRIFOLS,S.A.（以下简称“基立福”）承诺GDS公司在2019-2023年内累积EBITDA总额不少于13亿美金，不足部分基立福将以现金方式向公司补偿。请你公司补充说明报告期内GDS所处行业及公司业务发展情况，以及2019年至2022年各年已实现的EBITDA数据。
答复：
1、GDS所处行业
GDS属于输血医学细分行业。其主营产品包括重组蛋白和分子试剂、以及用于检测血液和血浆样本中病原体的仪器（确保血液、血浆和组织捐献的安全性）和用于血型鉴定的试剂和仪器（献血者和患者之间的血液相容性）。
GDS从事体外诊断行业。而按照分析物的类型，体外诊断行业可以细分为临床生化诊断、免疫诊断和分子检测三大板块。GDS的核酸检测业务属于分子检测行业，重组蛋白业务和血型检测业务属于免疫诊断行业。
（1）、全球体外诊断行业持续稳步发展
近年来，随着全球经济的发展、全球人口增长、人们保健意识的提高、各国医疗保障体系的完善、技术的进步，体外诊断行业作为医疗体系中重要的一环得到了快速发展，成为医疗市场活跃并且发展迅速的行业之一。目前发达国家体外诊断市场较为成熟，新兴市场体外诊断增长较快。根据Kalorama Information出版的《The Worldwide Market for In Vitro Diagnostic Tests, 15th Edition》统计的行业数据显示，2022年全球体外诊断仪器、试剂和相关用品的市场容量预计为1,240亿美元。而根据Markets and Markets，预测2022年全球体外诊断行业销售额将达到1,160亿美元，2022-2027年全球体外诊断领域销售额年复合增长率为4.6%，到2027年全球体外诊断行业销售额将达到1,450亿美元。
（2）、国内体外诊断市场快速增长且具有较大的成长空间
根据医疗器械研究院发布的《中国医疗器械蓝皮书（2021）》数据显示，2020年，中国体外诊断市场规模达890亿元，同比增长24.3%。而根据Frost ＆ Sullivan研究预测，2019-2024年，天坛生物我国体外诊断行业市场规模将保持超越医药行业平均的增速，以18.8%的复合增长率快速增长。近年来天坛生物我国体外诊断行业增速高于全球市场整体水平。
国内体外诊断市场起步较晚，经历了产品引进阶段、自主生产阶段以及快速成长阶段。近年来，随着我国经济社会的发展、诊断技术水平的提高、分级诊疗制度等医改措施的推进、老龄人口的不断增长、居民自我保健意识的增强等，我国人均医疗保健支出持续增加，特别是全面放开生育政策以及老龄化人口占比提升，显著增加了医疗诊断行业的刚性需求，国内体外诊断市场快速发展，目前行业处于快速成长期，但与欧美成熟市场相比，我国体外诊断产品人均年消费额还存在巨大差异，我国体外诊断行业仍具有较大的成长空间。
（3）、免疫诊断、分子诊断市场发展迅速
临床生化诊断、免疫诊断和分子检测是体外诊断行业三大主要领域。目前，免疫诊断和分子检测市场发展迅速。
免疫诊断是近年来体外诊断领域增长速度较快的领域之一，体外诊断市场与各地区的人口总数、医疗保障水平、医疗技术及服务水平等因素密切相关。慢性病、传染病发病人数的不断增长、居民自我健康意识的加强以及体外检测技术的不断发展是驱动体外诊断市场发展的主要因素。免疫诊断是目前国内体外诊断市场中最大的细分板块，也是各大体外诊断研发生产企业的核心竞争领域，免疫诊断市场约占国内体外诊断市场31%的份额。
分子检测是一种应用分子生物学方法，对受检者体内外源性（细菌DNA、病毒DNA或RNA等）或内源性（人类基因）各类生物分子进行定性或定量分析，确定其序列或表达水平，从而做出诊断的技术。相比于发展成熟的免疫诊断、临床生化诊断等技术，分子检测具有检测时间短、灵敏度更高、特异性更强等优势，被广泛应用于传染性疾病、血液筛查、遗传性疾病、肿瘤等领域。分子诊断市场处于快速成长期，是近年来增长速度最快的领域，市场潜力巨大。
2、GDS公司业务发展情况
GDS是全球领先的献血病原体检测核酸检测（NAT）供应商，其核酸检测市场份额占全球市场的46%。GDS也是全球肝炎/逆转录病毒抗原的市场领导者。GDS不直接向最终用户出售肝炎/逆转录病毒抗原，而是与行业领先的公司合作，如Quidel Ortho、雅培和西门子。GDS还提供研发用抗原和重组蛋白，以及治疗药物。Quidel Ortho、雅培和西门子使产品商业化并生产终端产品。Quidel Ortho和雅培的免疫市场占有率合计超过70%。相较于全球核酸检测市场，血液和血浆检测市场较小，因此GDS的市场份额占比相对较小。
GDS未来业务的增长潜力仍较大，主要的驱动力为：
（1）在核酸检测市场上，GDS将继续研发检测试剂，以及可同时检测多种病毒的复合型试剂，拓展包括中国在内的新兴市场，加大核酸检测在血浆检测中的应用推广，提高市占率。Grifols还将完善其产品和服务，为高通量客户提供新自动化解决方案，包括新中间件和轨道连接解决方案；
（2）在血型测定市场上，随着近几年对美国市场的进一步渗透，GDS的血型测定业务在美国市场迅速扩展，业务收入逐年增长。GDS目前是美国和亚太地区血型测定业务发展最快的供应商，增长率达到两位数。未来，GDS也将着重对日本市场进行推广，提高日本市场上的血型测定业务收入；
（3）GDS将积极探索以微生物、哺乳动物细胞为载体的生物产品研究、诊断和血小板检验等新兴领域。GDS掌握生物产品行业的上下游核心技术，拥有符合GMP生产要求的各种从微生物到哺乳动物细胞的生物反应生产系统，能够生产保健行业必需的抗原抗体，预计未来可在细分市场上占据更大的份额。
3、2019年至2022年各年已实现的EBITDA数据
根据GDS管理层提供的财务数据，2019年至2022年GDS 已实现的EBITDA 数据如下：
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（三）年报显示，GDS公司资产主要所在地为欧洲和美国，你公司境外资产占净资产比重为50.87%。请你公司结合GDS公司的经营状况，说明资产减值准备计提的充分性。
答复：
2019年至2022年，GDS 已实现EBITDA 累计金额11.41亿美元（年均EBITDA为2.85亿美元），较业绩承诺的2019至2023年实现13亿美元，仅相距1.59亿美元。
此外，按照《企业会计准则第8号——资产减值》的要求，公司在2022年度终了时对收购GDS股权形成的长期股权投资进行了减值测试，聘请中联资产评估集团有限公司对GDS股权进行了估值，并出具了中联评咨字[2023]第933号报告，根据估值结果，GDS长期股权投资未发生减值。
GDS在估值基准日正常经营，具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系。因此，本次估值以公允价值减去处置费用的净额作为GDS全部股东权益的可收回金额，选择收益法对GDS股东全部权益的公允价值进行估算。
综上所述，公司管理层认为本次GDS长期股权投资的减值准备计提充分。
（四）请年审会计师补充说明对GDS公司境外资产和期末账面价值执行的主要审计程序、取得的主要审计证据，以及相关审计证据是否足以支持审计结论。
年审会计师回复：
2022年年报审计工作中，我们作为集团审计师，利用了毕马威美国成员所的工作，毕马威美国成员所作为境外组成部分审计师，对于GDS的集团汇报财务信息执行审计工作，并按照集团审计指引向集团审计师进行汇报。我们对境外组成部分审计师的独立性和专业胜任能力进行了了解和评价，并执行以下程序：
（1）了解GDS的主要业务及其经营环境，与毕马威美国成员所讨论对集团而言重要的业务活动；
（2）向毕马威美国成员所发送集团审计指引，主要内容包括审计范围、已识别的主要审计风险、集团会计政策、组成部分审计重要性水平、汇报文件指引及要求、集团汇报时间安排、关联方认定及独立性等事项等；
（3）参与毕马威美国成员所实施的风险评估程序，与毕马威美国成员所讨论由于舞弊或错误导致的GDS财务信息发生重大错报的可能性，识别导致集团财务报表发生重大错报的特别风险，与其讨论需要特别关注的审计领域；
（4）复核毕马威美国成员所的工作底稿，复核其所执行的审计程序，评价其所获得的审计证据的充分性和适当性，包括但不限于：
- 复核毕马威美国成员所对风险评估程序的记录；
- 复核毕马威美国成员所对识别出的特别风险领域执行的审计工作和形成的审计工作底稿，评价其针对识别出的特别风险所实施的进一步审计程序的恰当性，并记录毕马威美国成员所针对所识别出的特别风险所执行的主要审计程序，主要包括：
a、对于收入截止性风险：复核与主要客户签订的销售合同的主要条款、对应收账款发送函证、执行收入的截止性测试，对符合高风险特征的收入会计分录进行测试；
b、对于商誉减值测试：了解GDS的经营活动及内部控制，对与商誉减值测试相关的内部控制的有效性及其是否得到执行进行测试；获取管理层对资产组的自由现金流预测，评估管理层对商誉的减值测试，主要包括：a）询问管理层形成预测的过程并且获得经营计划；将减值测试中所用到的预测的财务信息与经营计划进行核对；
b)毕马威当地估值专家评估公司所使用的估值模型及假设的合理性；c)对关键假设进行敏感性分析等；
- 复核其他重要账户及相关认定的应对程序工作底稿，以及对重要会计处理事项的分析。组成部分会计师执行了包括存货、固定资产等进行监盘等审计程序，对于银行存款获取了银行对账单并实施函证等审计程序。
（5）对GDS组成部分财务汇报信息进行分析性复核；
（6）获取毕马威美国成员所就GDS组成部分财务汇报信息进行审计并出具的集团汇报意见和其他汇报事项；
（7）获取GDS管理层出具的管理层声明书；
（8）评价管理层按照企业会计准则对GDS已审财务信息进行准则转换的适当性；
（9）复核管理层对GDS按照权益法核算所确认的投资收益和其他综合收益金额的计算准确性；及
（10）利用毕马威估值专家的工作，复核管理层所聘请的外部评估机构关于上海莱士对GDS的长期股权投资的减值测试评估报告。
基于我们执行的审计程序和获取的审计证据，我们认为上海莱士2022年度对GDS的长期股权投资相关会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的规定。
二、报告期末，你公司商誉账面价值为47.03亿元。其中，同路生物资产组商誉价值为39.37亿元，未计提减值准备;郑州莱士资产组商誉价值为4.88亿元，计提减值准备9.88亿元；海康生物资产组商誉价值为1.91亿元，计提减值准备0.30亿元。请你公司补充说明同路生物、郑州莱士、海康生物资产组减值测试中预期未来收入增长率、预测期利润率等关键参数的取值依据及合理性，并结合同路生物、郑州莱士、海康生物的经营状况，说明商誉减值准备计提是否充分。请年审会计师核查并发表意见。
答复：
2022年，公司聘请了中联资产评估集团有限公司，对于同路生物制药有限公司（“同路生物”）、郑州莱士血液制品有限公司（“郑州莱士”）和浙江海康生物制品有限责任公司（“海康生物”）相关的含商誉资产组的可回收金额进行了价值估计，并出具了资产评估报告。公司采用预计未来现金流量的现值计算含有商誉的资产组的可收回金额，并将含有商誉的资产组的账面价值与其可收回金额进行比较，以确定是否需要计提减值。
预测期内资产组的预计未来现金流量=息税前利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金变动。预期未来收入增长率、预期利润率是预计未来现金流量的关键参数。
1、同路生物
（1）未来收入增长率、预期利润率取值依据及合理性
同路生物根据自身经营情况和行业经验，血液制品行业预计将保持稳定向上的趋势。管理层以现有浆站采浆量为基础推算未来年度的生产和销售量，进而推算未来年度的销售收入和利润。同路生物管理层预计预测期2023年－2027年的每年收入增长率保持在4%－8%，预期利润率将保持在33%－34%。
（2）商誉减值准备计提的充分性
同路生物2022年年度采浆量同比增长8%，营业收入同比增长29%，2022年净利润率为44%，且2022年实际净利润完成情况较2022年商誉预测情况更好；目前同路生物经营状况良好，业务模式和产品品类未发生重大变化，销售收入稳定增长，利润率较为稳定。基于未来现金流折现方法测算的含商誉在内的资产组未发生减值。
2、郑州莱士
（1）复产情况及盈利预测期的确定
郑州莱士2017年7月停产改造，2021年12月份实现人血白蛋白和静注人免疫球蛋白全面复产，且静注人免疫蛋白2022年4月恢复上市销售，2022年产品销售收入未覆盖整个财务年度，预计待全面复产2-3年后，能够在产能、收率、销售收入和利润率等各方面趋于稳定。郑州莱士目前正在研发人凝血因子VIII、人纤维蛋白原、人凝血酶原复合物三个新产品，预计5年后即2028年和2029年新产品能够陆续投入生产和销售，随后2-3年后产能、收率、销售收入和利润率等各方面才能趋于稳定。因此预计未来现金流的预测期至新产品实现销售后2个完整年度即2031年，并以2032年及以后确定为永续期。永续期不考虑收入增长率。
（2）未来收入增长率、预期利润率取值依据及合理性
回复：预测期内的主要假设为公司预计在2023-2027年致力于研发三类新产品人凝血因子VIII、人纤维蛋白原、人凝血酶原复合物，并将分别在2028年和2029年陆续投入生产和销售。管理层以现有浆站采浆量为基础推算新产品的相关生产和销售量，以集团内其他公司或同行业公司的毛利率为基础估算各类产品的毛利率，进而推算未来年度的销售收入和利润。具体情况如下：
2023年-2027年：郑州莱士2021年12月份全面复产人血白蛋白和静注人免疫球蛋白，2022年4月起逐步实现销售。预计2023年全年度收入稳定， 2024-2027年收入增长基本趋于稳定，其收入增长率维持在0.1%-3%之间。由于新制品人凝血因子VIII、人纤维蛋白原、人凝血酶原复合物2023-2027年研发阶段费用投入较大，2023-2027年利润较低，其利润率维持在-6%-0.2%之间。
2028年-2031年：公司预计人纤维蛋白原将在2028年上市销售，2029年人凝血因子VIII和人凝血酶原复合物陆续上市销售。
因新产品上市销售，2028年收入较2027年增加，由于收入增加及研发费用下降，随之利润率也较2027年有所提高； 2029年人凝血因子VIII和人凝血酶原复合物陆续上市销售，2029年-2031年销售收入较2028年出现显著增长，随之预期利润率2029年-2031年较2028年相比也出现显著增长，2031年趋于稳定。永续期间未预计收入增长。
（3）商誉减值准备计提的充分性
2022年郑州莱士的采浆量同比增长17%，现有产品的生产和销售稳定。2022年公司根据以未来现金流折现方法估算包括商誉在内的资产组的可回收金额，相应计提了商誉减值准备人民币1.97亿元。2023年1季度采浆量较同期实现两位数增长，销售收入稳步增加，利润率保持稳定，新产品的研发工作按照新计划推进中。
3、浙江海康
（1）未来收入增长率、预期利润率取值依据及合理性
海康生物预计根据自身经营情况和行业经验，血液制品行业预计将保持稳定向上的趋势。管理层以现有浆站采浆量为基础推算未来年度的生产和销售量，进而推算未来年度的销售收入和利润率，并预计2026年公司能实现新产品破伤风免疫球蛋白的销售。
海康生物管理层预计预测期2023-2027年内，海康的主要产品是白蛋白和静丙，2023年产品需求保持旺盛态势，预计收入增长率为30%，2024-2025年将继续保持12%左右的收入增长率，2023-2025年利润率在12%-15%之间，2026年由于新产品破伤风免疫球蛋白的上市，预计销售收入增长将达到42%，利润率为25%左右，2027年销售收入维持正常增长水平为12%，利润率在2026年的基础上保持小幅增长为27%，永续期间未预计销售收入增长。
（2）商誉减值准备计提的充分性
2022年公司销售收入同比增长14%，年采浆量同比增长11%，且2022年实际销售收入和净利润完成情况较2022年商誉预测情况更好。2023年一季度销售收入同比迅猛增长。公司经营状况良好，保持稳步增长趋势。基于未来现金流折现方法测算的含商誉在内的资产组未发生减值。
年审会计师回复：
我们对同路生物、郑州莱士和海康生物资产组减值测试执行了相关的审计程序，包括：
（1）了解并评价上海莱士与商誉减值测试相关的关键财务报告内部控制的设计有效性；
（2）评价管理层聘请的外部评估机构的胜任能力、专业素质和客观性；
（3）评价管理层对资产组的识别和将商誉分摊至资产组的做法，以及管理层在进行商誉减值测试时采用的方法，是否符合企业会计准则的要求；
（4）基于我们对上海莱士及其子公司所处行业的了解、经验和知识，参考经批准的经营计划，质疑折现的现金流量预测中的关键参数，包括未来收入增长率和预期利润率等。
（5）评价管理层确定预计未来现金流量的现值的方法的适当性以及所使用的折现率的合理性，并利用估值专家的工作对以上管理层的工作进行评价；
（6）对管理层采用的折现率和其他关键假设进行敏感性分析，评价关键假设如何变动会导致不同的结论，进而评价对关键假设的选择是否存在管理层偏向的迹象；
（7）将管理层在上一年度编制折现的现金流量预测时使用的估计和假设与本年度的实际结果进行比较，以评价是否存在管理层偏向的迹象，并就识别出的任何重大差异向管理层询问原因，同时考虑相关因素是否已在本年度的预测中予以考虑；
（8）考虑在财务报表中有关商誉的减值评估以及所采用的关键假设的披露是否符合企业会计准则的要求。
基于我们执行的审计程序，我们认为上海莱士2022年度商誉减值准备计提充分，相关会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的规定，且上述管理层回复中对于预期收入增长率和预期利润率的取值依据和合理性分析，与我们审计过程中了解的情况一致。
三、报告期末，你公司存货账面价值为32.69亿元，同比增长3.01%；存货跌价准备余额为0.17亿元，当期计提存货跌价准备0.11亿元。其中，库存商品账面价值为16.21亿元，同比下降3.66%，未计提存货跌价准备。
（一）年报显示，你公司血液制品销售量、生产量及进口量、库存量分别同比变化57.32%、8.66%、-5.55%。请你公司结合具体产品营业收入、存货变动情况，说明营业收入与生产量及进口量、期末存货账面余额变动趋势差异较大的原因及合理性。
答复：
公司2022年实现血液制品营业收入65.05亿元，较上年42.85亿元同比增长51.81%。具体情况如下表所示：
单位：万元
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公司2022年销售量为1,962万瓶，较2021年1,247万瓶增长57.32%，销售量的增长比例与血液制品营业收入的增长比例基本一致。销售量具体如下表所示：
单位：瓶
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公司2022年的生产量及进口量为1,906万瓶，较2021年1,754万瓶增长8.66%，增长幅度小于销售量和血液制品营业收入的增长，主要是由于公司的血液制品，均需经过批签发等审批流程后（约2至4个月）方可销售，因此，生产量及进口量先行增长后，才出现销售量和收入增长。故，公司的生产量和进口量于2021年开始增长，2021年增长率为89.86%。由于2021年生产量及进口量的基数较高，因此2022年的增长率较低，为8.66%。具体情况如下表所示：
单位：瓶
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随着2021年生产量及进口量开始大幅增加，公司2021年底的库存量也大幅增加。鉴于2022年的销售量较2021年大幅增长57.32%，因此2022年底的库存量下降了5.55%。具体如下表所示：
单位：瓶
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公司2022年末存货账面价值32.69亿元，较上年末31.73亿元同比增长3.01%，其中和血液制品的库存量相对应的库存商品及发出商品的账面价值为16.98亿元，较上年末17.06亿元下降0.48%，与2022年底库存量的变动方向一致。但是由于2022年各产品的单位成本较2021年有小幅变化，因此分产品的库存量和库存商品及发出商品的账面价值的变动率有些细微差异。
按对应血液制品的库存商品及发出商品的账面价值及同比变动情况如下：
单位：万元
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综上所述，公司血液制品营业收入与生产量及进口量、期末存货账面余额变动趋势是合理的。
（二）请你公司结合存货的类别和结构，对比同行业公司分析存货水平的合理性以及当期存货跌价准备计提的充分性。请年审会计师核查并发表意见。
1、公司报告期末存货水平与同行业上市公司比较见下表：
单位：亿元
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与同行业上市公司相比，公司期末存货账面价值占营业收入的比例居于行业内中等水平，属于合理范围之内。
2、公司的原材料中包含进口代理业务的相关物料115.19万元，库存商品及发出商品中包含进口代理业务的商品115,774.87万元，该部分业务与自营业务不同，主要存货构成是库存商品及发出商品。剔除进口代理业务的部分后，公司存货分类占比情况与同行业上市公司比较见下表：
单位：万元
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原材料库存占比情况属同行业偏低水平，在产品库存占比情况属同行业较高水平，公司存货分类占比与同行业公司之间的差异原因如下：
各公司可能会因为生产流程的差异导致存货明细项目分类存在差异，从而影响各公司存货分类占比情况。如血浆可划分为原材料，而公司根据生产工艺流程，将进入筛选环节的血浆划分为在产品，或使公司在同行业公司中，原材料占比处于偏低水平，而在产品占比处于偏高水平。
综上所述，与同行业上市公司相比公司存货水平具有合理性。
3、当期存货跌价准备计提的充分性
报告期内，公司主要产品市场份额持续增加，引领市场增长；进口代理业务销售增长较大；主营业务发展势头良好；主营业务毛利水平较高，2022年血液制品毛利率为44.39%，不存在负毛利的情况。截至2022年底，除已过有效期或无法使用的存货外，其余存货不存在减值迹象。
（1）公司各类存货按用途、状态和效期不同分别计提存货跌价准备的情况如下：
单位：万元
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公司在期末对存货进行全面清查，根据存货的用途、状态和效期确认其可变现净值，计提相应存货跌价准备。
公司对清查后的存货进行分类，对已过有效期等无法使用的存货，判断其可变现净值为0，按其账面余额全额计提跌价准备；对可正常销售的库存商品、发出商品，以存货的估计售价减去估计销售费用和相关税费后的金额确认其可变现净值；对可正常用作生产的在产品以及原材料，以生产产成品的估计售价减去至完工产品时估计发生的成本、估计销售费用和相关税费后的金额确认其可变现净值；对低值易耗品，以账面成本作为其可变现净值。
（2）报告期内，公司计提跌价准备的情况如下：
单位：万元
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报告期内，由于存货销毁周期的影响，本年核销金额较小，导致公司期末存货跌价准备余额较期初增加了65.02%。
（3）报告期内，公司与同行业可比公司的存货跌价准备对比如下：
单位：万元
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备注：根据天坛生物的公告，2022 年度因非同一控制下合并西安血制增加存货跌价准备 189,676,769.23 元，核销存货跌价准备184,865,971.84 元。扣除该部分的存货跌价准备后，天坛生物本期计提占营业成本的比重为0.10%，占存货账面余额的比重为0.10%。
报告期内，公司计提的存货跌价准备占存货账面余额的比例处于行业中间水平，属于合理范围之内。
综上所述，与同行业上市公司相比公司存货水平合理，存货跌价准备计提充分。
年审会计师回复：
我们对上海莱士存货执行的主要审计程序包括：
（1）评价公司确认各类存货可变现净值的会计政策是否符合企业会计准则的规定，根据该政策，检查期末存货跌价准备的计算准确性；
（2）抽样选取了可变现净值模型中采用的存货预计售价，将预计售价与最近的实际售价进行比较；
（3）已过有效期等无法使用的存货清单，选取项目检查存货效期准确性；
（4）对存货实施监盘时观察是否存在清单外的已过有效期等无法使用的存货；
（5）对比分析同行业可比公司按存货的类别和结构的存货水平和存货跌价准备计提情况；
基于我们执行的审计程序，我们认为存货跌价准备计提充分，且上述管理层回复中有关存货类别和存货结构的同行业可比数据与我们了解的情况不存在重大不一致。
四、报告期末，你公司应收账款账面价值为7.07亿元，坏账准备余额为0.96亿元。请结合你公司销售模式、信用政策等变化情况，分析说明应收账款坏账准备计提是否合理。请年审会计师核查并发表意见。
答复：
1、公司销售模式
近年来，公司重塑营销体系成效明显，融合各产品的医疗机构客户资源，扩大渠道覆盖面，在核心学术领先地区的市场份额得到进一步提升。报告期内，公司继续优化经销与直销双轨并行的销售模式，各主要产品销售实现了快速增长。公司应收账款主要来源于经销客户，且销售回款状况良好。
2、公司信用政策
报告期内，公司和客户之间货款结算的信用政策为：一般客户不超过3个月，个别客户经审批后酌另商。报告期内，对于超过1年期的应收账款，后续将继续采取措施积极催收。报告期内公司应收账款周转天数较去年缩短了4天，加之血液制品行业景气度较好，销售业务产生坏账的风险有所降低。
3、应收账款坏账准备计提是否合理
2022年底，公司应收账款坏账准备余额为0.96亿元，其中：（1）单项计提预期信用损失：2020年已对美国莱士的应收账款全额计提坏账准备，截至2022年底坏账准备余额为0.47亿元。公司将持续关注、跟踪、督促上述应收账款的回收，并将根据实际情况采取进一步的措施。（2）按组合计提预期信用损失：除美国莱士外，其余客户没有识别出需要单项计提的情况，因此按照组合计提的坏账准备余额为0.49亿元。
公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量应收账款的减值准备，并以账龄与预期信用损失率对照表为基础计算其预期信用损失。根据历史经验，不同细分客户群体发生损失的情况没有显著差异，因此在根据账龄信息计算减值准备时未进一步区分不同的客户群体。违约损失率基于以前年度的实际信用损失经验计算，并根据历史数据收集期间的经济状况、当前的经济状况与本集团所认为的预计存续期内的经济状况三者之间的差异进行调整。
2023年1季度，公司销售回款23.49亿，2023年1季度末，公司应收账款账面价值为5.23亿元，较2022年末7.07亿元下降26.02%。
综上所述，公司计提的应收账款坏账准备具有合理性。
年审会计师回复：
我们对应收账款坏账准备设计并执行了以下审计程序：
（1）了解与信用风险控制、款项回收及预期信用损失估计相关的关键财务报告内部控制，并评价其设计和运行有效性；
（2）按照相关会计准则的要求，评价公司估计信用损失准备的会计政策；
（3）从应收账款账龄分析报告中选取测试项目，核对至销售发票及其他相关的支持性文件，以评价账龄分析报告中的账龄区间划分的准确性；
（4）了解管理层预期信用损失模型中所运用的关键参数及假设，包括管理层基于客户信用风险特征对应收账款进行分组的基础、以及管理层预期损失率中包含的历史违约数据等；
（5）通过检查管理层用于做出判断的信息，包括测试历史违约数据的准确性，评估历史违约率是否考虑并适当根据当前经济状况及前瞻性信息进行调整，检查主要客户的销售合同及公司给予不同客户的信用政策，评价管理层对于坏账准备估计的合理性；
（6）基于公司信用损失准备计提的会计政策重新计算于2022年12月31日的坏账准备；及
（7）选取样本，检查于2022年12月31日应收账款的期后回款。
基于我们执行的审计程序，我们认为公司应收账款坏账准备计提合理。
五、报告期内，你公司实现营业收入65.67亿元，同比增长53.16%；发生销售费用3.73亿元，同比增长21.85%，其中业务推广费为1.93亿元，同比增长13.98%。请你公司补充说明业务推广费的具体内容，其变动是否与现有业务相匹配，是否存在商业贿赂或为商业贿赂提供便利的情形。请年审会计师核查并发表意见。
答复：
1、业务推广费的具体内容
公司与推广服务商签订相关服务协议，服务提供方在指定区域内，就产品（例如：人纤维蛋白粘合剂等产品）提供独家市场推广服务，其作为该区域内产品的市场推广第一责任人，开展产品推广和市场调研等服务。
服务形式具体包括：①通过全国及省级市场学术推广、地区会议、科室会议、专家拜访及学术支持等形式由专家或相关专业人员对广大医务人员进行产品特性的推广和宣传。②为了解各地终端医院、药店相关治疗领域的用药情况，对市场进行调研，并形成正式的市场调研报告，调研报告对当地终端医院相关治疗领域的相关术式适应症用药情况和药物反应情况进行系统分析，为公司产品销售策略的调整与产品后续改进提供依据。③管理产品流向，对目标医院的目标科室、产品使用者进行统一管理，应积极配合公司的系统化管理，对产品效用进行跟踪，确保用户对产品的满意度。④对于已经选用产品的目标医院，服务提供方代表应准确提供目标医院相关信息，包括但不限于：重点科室、重点术式、重点科室手术量等。
2、业务推广费的变动是否与现有业务相匹配
公司业务推广费和主营业务收入的具体情况如下表所示：
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2021年和2022年的业务推广费占收入的比例下降1.02%，且费用的增长率大幅低于收入的增长率。主要是由于除了自营业务以外，公司从2020年起开始进口代理业务，在该项业务的发展初期，随着收入规模的大幅增加，自营业务和进口代理业务形成了协同效应和规模效应，导致费用占比逐步下降，且费用增长大幅小于收入增长。
综上所述，业务推广费的变动与公司业务相匹配。
3、是否存在商业贿赂或为商业贿赂提供便利的情形
一方面，公司与合作推广服务商在相关服务协议中约定：服务提供方在此进一步承诺并保证（i）其推广行为应完全真实，集中于科学及教育性信息及支持性的医学研究和教育，避免误导性行为或与医疗专业人士可能的利益冲突；（ii）其不得就产品作出任何公司未书面授权的主张、陈述或保证；且（iii）其将严格遵守本协议的条款；服务提供方承诺，无论何种情况下，其及其雇员、或其他其雇佣的人员均严格按照中国法律法规的规定开展合同约定的活动，不得从事任何形式的贿赂活动或不正当商业行为。
同时公司在与合作推广服务商在相关服务协议中强调“反商业贿赂与反***”：
（1）服务提供方已依据当地法律、法规、政策和行政要求获得了必要的许可与注册或取得必要的资质，可提供本协议的服务，且并无任何法规或其他义务禁止其提供上述服务。同时应公司的要求，服务提供方将每年填写并向公司提交《反商业贿赂与反***证明》。
（2）服务提供方承诺，无论何种情况下，其雇员或其他其雇佣的人员均严格按照中国法律法规的规定开展合同约定的活动，包括但不限于所有适用的药品管理、反贿赂和反垄断法律法规，如《药品管理法》、《反不正当竞争法》与《广告法》等，不得从事任何形式的贿赂活动或不正当商业行为。
（3）若因服务提供方或代表服务提供方为公司履行服务的人员违反相关法律法规，如向政府官员或任何其他人员支付了不正当款项、接受了任何款项、物品或好处（无论价值多少），不正当地获得或保持业务或取得或给予不正当的业务优势，期间产生的任何责任和对公司造成的任何在法律及监管要求下发生的损害情况，由服务提供方承担，且公司可终止合同。
（4）服务提供方将针对所完成的工作和所产生的任何费用而提供真实、完整且合理详细的支持文件，保存真实、准确和完整的发票、报告及其他记录，并就任何特殊额外费用提供合理解释。
因为服务提供方严重违反了国家相关主管部门以及各地方政府部门关于药品专业推广的相关政策、法律合规的规定，公司可立即书面通知服务提供方终止推广服务协议。
另一方面，针对推广服务，公司制定了严格申请及审批的内部控制制度，包括：《营销中心费用管理制度》、《财务报销制度》、《财务审批制度》、《全面预算管理制度》等。公司严格遵照制度和签订的推广服务协议，确认业务推广费用并进行款项支付。
公司通过上述措施来规范推广服务商的学术推广活动行为，以避免商业贿赂等不正当竞争风险。报告期内，公司不存在商业贿赂不良行为记录，亦不存在因商业贿赂被司法机关追究刑事责任或者被行政机关处罚的情形。
年审会计师回复：
我们对业务推广费执行了以下审计程序：
（1）了解和评价与业务推广费相关的内部控制的设计及运行的有效性；
（2）对业务推广费实施分析程序，包括对产品销售结构的变动对业务推广费变动影响分析、同一业务推广服务商业务推广费的变动分析；按产品单位收入承担的业务推广费的变动分析；
（3）获取公司提供的业务推广服务商清算，查看前十大业务推广服务商的工商信息，检查其成立时间、注册及实缴资本、股权结构、负面新闻以及诉讼等相关信息是否存在异常，及检查是否存在疑似关联方的情况；
（4）查看推广服务协议中是否存在要求业务推广服务商遵守相关反商业贿赂的规定的条款，抽凭检查业务推广费用存在性的支持材料，包含但不限于推广服务协议、推广服务费发票、问卷调查报告、市场咨询报告、客户拜访统计表、参会人员签到表、会议照片等资料进行检查并取得扫描件；
（5）检查预提市场推广费期后支付的银行流水，核实银行流水对应的推广费收款方与账务记录的收款方的一致性；
（6）在抽样的基础上，对业务推广服务商的全年发生金额及年末余额进行函证；
基于我们执行的审计程序，我们认为上述管理层回复中对于业务推广费的具体内容描述、业务推广费的变动与现有业务匹配的分析以及是否存在商业贿赂或为商业贿赂提供便利的情形的描述，与我们审计过程中了解的情况一致。
六、年报显示，你公司第一大股东基立福持有公司1,766,165,808股，占公司总股本的26.20%；中信银行间接持有公司480,790,000股，占公司总股本的7.13%；莱士中国有限公司持有公司363,617,117股，占公司总股本的5.39%；科瑞天诚投资控股有限公司持有公司164,337,904股，占公司总股本的2.44%。
（一）请你公司结合相关股东持股比例变化情况、股东承诺履行情况、公司董事会成员构成情况，详细说明公司控制权是否（拟）发生变更，如是，请按照《上市公司收购管理办法》的相关规定及时履行权益变动信息披露义务。
答复：
1、2021年8月，公司变更为无控股股东、无实际控制人状态
2021年9月9日，公司披露了《关于公司控制权发生变更的提示性公告》（公告编号：2021-047），自2018年12月起，原控股股东科瑞天诚投资控股有限公司（“科瑞天诚”）及其一致行动人、原控股股东莱士中国有限公司（“莱士中国”）及其一致行动人陆续出现股票质押融资违约情形，相关债权人纷纷采取财产处置等保全措施，导致科瑞天诚及其一致行动人、莱士中国及其一致行动人所持公司股份持续被动减持。截至2021年8月23日，科瑞天诚及其一致行动人、莱士中国及其一致行动人实际支配公司股份表决权比例已低于Grifols, S.A.（“基立福”）所持有的公司股份表决权比例，且基立福明确表示将继续履行公司重大资产重组时《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，科瑞天诚及其一致行动人、莱士中国及其一致行动人以及基立福均无法在上海莱士股东大会形成多数控制；另一方面，任意一方均不能够决定上海莱士董事会半数以上成员选任，且无法对上海莱士董事会决议的形成产生实际控制。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、当时有效的《首次公开发行股票并上市管理办法》（该法规已于2023年2月17日被废止）、《公司章程》等相关规则对上市公司控股股东、实际控制人的认定依据，结合科瑞天诚、莱士中国、基立福当时签署确认的问卷、相关方于公司重大资产重组时关于公司控制权的承诺、当时公司股东持股情况及董事会人员情况，公司变更为无控股股东、无实际控制人状态。公司当时的独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司、专项法律顾问北京国枫律师事务所分别出具了《关于上海莱士血液制品股份有限公司实际控制权认定问题的专项核查意见》及《关于〈关于对上海莱士血液制品股份有限公司的关注函〉有关公司实际控制权认定问题的专项法律意见书》。
2、中信银行成为拥有公司5%以上股份权益主体的情况
2022年7月1日，公司披露了《关于权益变动的提示性公告》（公告编号：2022-047），中信银行股份有限公司（“中信银行”）控制的资管计划和信托计划因执行***裁定，已通过司法划转方式新增取得部分上海莱士股票。本次权益变动后，中信银行通过资管计划或信托计划在公司拥有权益，间接持有公司股份480,790,000股，占公司总股本的7.13%。
中信银行成为拥有公司5%以上权益主体未导致公司无控股股东、无实际控制人状态发生变化。
3、2023年3月31日至今，公司无控股股东、无实际控制人状态仍未发生改变
2023年3月31日，基立福于公司重大资产重组时作出的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》到期，承诺期限内，基立福正常履行了上述承诺。
（1）上市公司控制权的认定依据
《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国***认定的其他情形”。
（2）前五大股东持股情况
截至2023年3月31日，公司股权结构如下：
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注：公司于2022年7月22日披露了《关于持股5%以上股东清盘及其一致行动人破产清算的提示性公告》，RAAS China Limited（莱士中国有限公司，“莱士中国”）及其一致行动人深圳莱士凯吉投资咨询有限公司被清盘或破产清算，莱士中国清盘及其一致行动人破产清算可能导致其持有的公司股份被司法处置。
（3）董事会成员构成情况
公司第五届董事会由9名董事组成，包括6名非独立董事和3名独立董事，其中：基立福在非独立董事中提名2名非独立董事，科瑞天诚与莱士中国在非独立董事中提名2名非独立董事（因原董事长辞职，2022年5月22日年度股东大会上补选产生一名董事，该董事由中信银行提名）。因此，科瑞天诚与莱士中国及基立福均未能够决定公司第五届董事会半数以上成员选任，因此无法对上海莱士第五届董事会决议的形成产生实际控制。
综上，公司不存在单一股东及一致行动人合计持股超过30%的情形，股权结构较为分散，主要股东均无法在公司股东大会形成多数控制，且任意一方均未在公司第五届董事会中存在超过半数及以上成员的情形，均不能够决定公司董事会半数以上成员选任，无法对公司董事会决议的形成产生实际控制。截至本回复出具之日，公司无控股股东、无实际控制人的状态仍未发生改变。
4、第六届董事会换届
（1）第六届董事会候选人提名及控制权情况
公司于2023年4月26日召开第五届董事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，本次董事会提名的第六届董事会董事候选人中，基立福提名了5名非独立董事候选人。若其提名的5名非独立董事候选人能在公司股东大会上顺利当选，则基立福提名并当选的董事人数将超过董事会成员总数的半数。根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定并结合截至前述第（三）部分所列的“前五大股东持股情况”，基立福将被认定为拥有上市公司控制权，公司将根据本事项的进展情况，按照《上市公司收购管理办法》的相关规定及时履行权益变动信息披露义务。基立福可能因此需履行相关政府部门的前置审批程序（包括经营者集中审查等），公司将根据相关审批的进展及时进行信息披露。鉴于上述原因，审议选举第六届董事会董事、第六届监事会非职工代表监事议案的股东大会将延迟召开，具体的召开时间将另行通知。
为确保公司董事会、监事会的正常运作，在新一届董事会、监事会成员就任前，公司第五届董事会、第五届监事会仍将依照有关法律法规和《公司章程》的规定，继续履行职责。目前，公司仍为无控股股东、无实际控制人状态。
（2）风险提示
前述前置审批程序能否通过及最终通过时间、基立福提名的5名非独立董事候选人能否在公司股东大会上顺利当选均存在不确定性，公司将密切关注相关事项的进展，并根据相关法律法规的规定和要求及时进行信息披露。
（二）请你公司补充说明上述情况对公司生产经营、三会运作的影响，以及为维护公司控制权稳定性相关各方拟采取的措施，并请充分提示风险。
答复：
2018年12月起，公司股权结构变化未对公司生产经营、三会运作造成实质影响，公司董事、监事及高级管理人员正常履职，公司生产经营及三会运作有序开展。
1、生产经营情况
近几年，公司主营业务血液制品发展势头良好，经营效率和盈利能力均有较大提升，浆源工作稳中有进，生产效益持续增长。根据公司与基立福签订的《排他性战略合作总协议》约定，公司陆续与基立福就质量管理、代理进口人血白蛋白、代理 GDS 相关产品等方面展开深入合作，上述事项对公司经营产生积极影响。
2、三会运作情况
公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关法律法规以及规范性文件的规定，完善股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会等法人治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司治理和决策审议机制，进一步提高公司决策效率；持续优化并完善科学的“三会一层”决策机制、执行机制和监督机制。
目前，公司第五届董事会成员9名，其中非独立董事6名，独立董事3名。第五届监事会成员3名，其中非职工代表监事2名，职工监事1名。董事会、监事会中，由基立福、中信银行、莱士中国及科瑞天诚提名的董事、监事均不在公司担任其他职务，不参与公司的日常经营管理工作，公司现任董事、监事正常履职。
公司第五届董事会选举Jun Xu（徐俊）先生为公司董事长，并聘请其担任公司总经理。公司第五届董事会聘请沈积慧先生、陆晖先生、宋正敏女士担任公司副总经理，聘请刘峥先生担任公司副总经理及董事会秘书，聘请陈乐奇先生担任公司财务负责人。公司高管团队配置合理，岗位分工明确，三分之二以上高管在公司任职时间在10年以上，熟悉公司业务模式和管理流程，对公司所在行业的技术、市场和客户积累了丰富的专业知识和经验，公司现任高级管理人员及核心人员能够正常履职。
综上，公司三会运作及经营管理正常。
3、维护公司控制权稳定性措施
2023年4月26日，公司召开第五届董事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，本次董事会提名的11名第六届董事会董事候选人中，其中基立福提名了5名非独立董事候选人，中信银行提名了1名非独立董事候选人及3名独立董事候选人，中国信达资产管理股份有限公司提名了1名非独立董事候选人，科瑞天诚提名了1名独立董事候选人。有权提名股东根据其自身持股情况提名公司第六届董事会非独立董事及独立董事候选人，保障了公司董事会换届工作的顺利推进，促使公司三会运作正常开展。
为确保公司董事会、监事会的正常运作，在新一届董事会、监事会成员就任前，公司第五届董事会、第五届监事会仍将依照有关法律法规和《公司章程》的规定，继续履行职责。
目前，基立福持有公司26.2%的股权，为拥有公司表决权最大的股东，本次基立福提名5名非独立董事候选人，其余股东提名候选人人数均未超过公司董事会成员半数。本次基立福应履行的相关政府部门前置审批程序若能顺利通过，且其提名的5名非独立董事候选人若能在公司股东大会上顺利当选，根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定并结合截至前述所列的“前五大股东持股情况”，基立福将被认定为拥有公司控制权，亦将因此维护上市公司控制权变更后的稳定性。
特此公告！
上海莱士血液制品股份有限公司
董事会
二〇二三年五月二十六日
